Решение от 19 февраля 2024 г. по делу № А50-5393/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Пермь

19.02.2024 №А50-5393/2023


Резолютивная часть решения объявлена 16.02.2024

Решение в полном объеме изготовлено 19.02.2024


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Лаптевой М.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю (614068, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИР ТРЕЙД" (614107, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью "ВИР" (614007, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- индивидуальный предприниматель ФИО2 (628306, Ханты-Мансийский Автономный округ – Югра АО, <...>, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>),

- общество с ограниченной ответственностью "ЭДАР" (618168, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

- ООО «Пермь Ресурс» (614111, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМЬ ГОРОД, СОЛДАТОВА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

- ФИО3 (614000, <...>; ИНН <***>),

- ФИО4 (618161, <...>; ИНН <***>)


при участии в судебном заседании (до перерыва):

от истца: ФИО5, доверенность от 05.07.2023, служебное удостоверение; ФИО6, доверенность от 22.12.2023, служебное удостоверение, диплом;

от ответчика: ФИО7, доверенность от 16.03.2023, паспорт, диплом;



УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ВИР ТРЕЙД" и обществу с ограниченной ответственностью "ВИР" (ответчики), содержащим следующие требования:

1) признать недействительными сделки:

- договор купли-продажи от 01.08.2021 № 6/тс, согласно которому ООО «ВИР ТРЕЙД» реализует в адрес ООО «ВИР» транспортное средство RENAULT DUSTER (номер кузова, кабины: X7LHSRHGN65407305, год изготовления 2020); акт приема-передачи от 01.08.2021 к договору купли-продажи от 01.08.2021 №6/тс;

- договор купли-продажи от 30.08.2021 № 7/тс, согласно которому ООО «ВИР ТРЕЙД» реализует в адрес ООО «ВИР» транспортное средство MAZDA СХ-5 (номер кузова, кабины: JMZKEEW7A02046512, год изготовления 2019); акт приема передачи от 30.08.2021 к договору купли-продажи от 30.08.2021 №7/тс;

- договор купли-продажи от 28.09.2021 № 8/тс, согласно которому ООО «ВИР ТРЕЙД» реализует в адрес ООО «ВИР» транспортное средство SKODA KODIAQ (номер кузова, кабины: XW8LJ6NS0KH417070, год изготовления 2019); акт приема передачи от 28.09.2021 к договору купли-продажи от 28.09.2021 №8/тс;

- договор купли-продажи от 26.02.2021 №4/тс, согласно которому ООО «ВИР ТРЕЙД» реализует в адрес ООО «ВИР» спецтехнику «трактор»: К-704-4Р Станислав (идентификационный номер машины: 17204, год производства машины: 2017); акт приема передачи от 26.02.2021 к договору купли-продажи от 26.02.2021 №4/тс;

- договор купли-продажи от 26.02.2021 №1/тс, согласно которому ООО «ВИР ТРЕЙД» реализует в адрес ООО «ВИР» транспортное средство: КАМАЗ 43118-24 (идентификационный номер машины: Z0V54533KD0000024, год изготовления: 2013);

- договор купли-продажи от 26.02.2021 №5/тс, согласно которому ООО «ВИР ТРЕЙД» реализует в адрес ООО «ВИР» кран автомобильный (идентификационный номер машины: X896929H3K0AV4773, год изготовления: 2019); акт приема передачи от 26.02.2021 к договору купли-продажи от 26.02.2021 №5/тс;

- договор купли-продажи от 26.02.2021 №3/тс, согласно которому ООО «ВИР ТРЕЙД» реализует в адрес ООО «ВИР» кран автомобильный (идентификационный номер машины: Z8C557135H0001145, год изготовления: 2017); акт приема передачи от 26.02.2021 к договору купли-продажи от 26.02.2021 №3/тс;

- договор купли-продажи от 26.02.2021 №2/тс, согласно которому ООО «ВИР ТРЕЙД» реализует в адрес ООО «ВИР» транспортное средство: автоцистерна (идентификационный номер машины: Z0V54533KD0000033, год изготовления: 2013); акт приема передачи от 26.02.2021 к договору купли-продажи от 26.02.2021 №2/тс;

2) применить последствия признания сделок недействительными в виде возврата ООО «ВИР ТРЕЙД» отчужденного имущества:

№
Наименование

Марка ТС

госрег знак

VIN/ ИМС

11

Автомобиль грузовой

К-704-4Р СТАНИСЛАВ

2659ЕЕ59

17204

22

Легковой автомобиль

ШКОДА КОДИАК

М802ТС159

XW8LJ6NS0KH417070

23

Автомобиль грузовой

КАМАЗ 43118-24

М224УТ159

Z0V54533KD0000024

54

Легковой автомобиль

МАЗДА СХ-5

М400ТС159

RUMKEEW7A02046512

65

Кран автомобильный

КС 55732

М14500159

X896929H3K0AV4773

76

Кран автомобильный

КС-55-713-5

М901АМ159

Z8C557135H0001145

3) применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата ООО «ВИР ТРЕЙД» денежных средств в сумме 600 000,00 руб., полученных ООО «ВИР» за реализацию транспортного средства «Автомобиль»: автоцистерна (идентификационный номер машины: Z0V54533KD0000033);

4) применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата ООО «ВИР ТРЕЙД» денежных средств в сумме 600 000,00 руб., полученных ООО «ВИР» за реализацию транспортного средства «Автомобиль легковой»: RENAULT DUSTER (идентификационный номер машины: X7LHSRHGN65407305).

Ответчики с исковыми требованиями не согласны по основаниям, изложенным в письменных отзывах с дополнениями.

По результатам исследования материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

Согласно данным ЕГРЮЛ общество «Вир Трейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2013; в период с 29.08.2013 по 23.07.2021 единственным учредителем общества являлся ФИО8; начиная с 23.07.2021 единственным участником общества является ФИО9; функции единоличного исполнительного органа общества (директор) с 25.02.2021 осуществляет ФИО9; основным видом деятельности общества является торговля оптовая химическими продуктами.

Общество «ВИР» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2020; единственным учредителем общества является ФИО3, функции единоличного исполнительного органа общества (директор) осуществляет ФИО3; основным видом деятельности общества является торговля оптовая химическими продуктами.

Уведомлением от 24.12.2019 №6493 налоговый орган в лице ИФНС России по Мотовилихинскому району г.Перми вызвал общество «Вир Трейд» для дачи пояснений в связи с выявлением камеральной налоговой проверкой несоответствия сведений, представленных налогоплательщиком за 3 квартал 2019 года по налогу на добавленную стоимость.

Также общество «Вир Трейд» приглашалось для дачи пояснений в налоговый орган уведомлениями от 16.01.2020, 22.01.2020, 21.04.2020, 14.05.2020, 08.10.2020, 17.11.2020, 26.11.2020, 03.03.2021, 13.04.2021.

29.12.2021 ИФНС по Мотовилихинскому району г.Перми принято решение о проведении в отношении ООО «Вир Трейд» тематической выездной налоговой проверки за период 01.07.2019 по 31.03.2020 по налогу на добавленную стоимость.

По результатам выездной налоговой проверки принято решение от 01.08.2022 №2409 о привлечении ООО «Вир Трейд» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, согласно которому обществу доначислен НДС в размере 5 507 424 руб., пени в размере 1 969 790 руб. 78 коп., штраф в размере 137 760 руб. 62 коп.

Решением УФНС России по Пермскому краю от 24.10.2022 апелляционная жалоба налогоплательщика оставлена без удовлетворения.

На основании п.10 ст.101 НК РФ налоговым органом принято решение от 22.11.2022 №31 о принятии обеспечительных мер в виде приостановления операций по расчетным счетам ООО «Вир Трейд» в банках; обеспечительные меры приняты на общую сумму 7 614 975 руб. 40 коп.

В связи с имеющейся задолженностью по налогам и пени налоговым органом в адрес общества «Вир Трейд в соответствии со ст.69 НК РФ направлено требование №44770 от 27.10.2022 на сумму 7 614 975 руб. 40 коп.

Указанное требование обществом не исполнено, в связи с чем в порядке ст.46 НК РФ налоговым органом принято решение о взыскании налога, пени, штрафа за счет денежных средств на счетах должника от 30.11.2022 №4611.

Согласно пояснениям истца, общество «Вир Трейд» прекратило фактическое осуществление финансово-хозяйственной деятельности, расчетные счета общества закрыты, а взыскание задолженности за счет имущества общества не представляется возможным, поскольку по данным регистрирующих органов недвижимое имущество в собственности общества отсутствует, а ранее имевшиеся транспортные средства отчуждены в пользу ООО «Вир», являющемуся взаимозависимым к обществу лицом по связи учредителей ФИО9 (мать) и ФИО3 (сын).

По мнению истца, сделки по реализации имущества должника совершены для целей отчуждения имущества налогоплательщика, избежания взыскания за счет такого имущества, что не соответствует принципу добросовестности и законности сделки, нарушает право налогового органа на возможность осуществления взыскания в соответствии с действующим законодательством. Налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счет имущества, оформляя данные сделки, преследовал наступление иных, не предусмотренных договором отношений, то есть имело место недобросовестное поведение участника правоотношений.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу четвертому пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 "О налоговых органах Российской Федерации" (далее - Закон о налоговых органах) налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Статьей 6 Закона о налоговых органах предусмотрено, что к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 N 138-О о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации "Об основах налоговой системы в Российской Федерации" указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 названного Закона.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

Согласно пунктам 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения (абзац 2 пункта 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - Постановление N 25).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 этой статьи определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В пункте 8 Постановления N 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Из материалов дела следует, что в период предпроверочных мероприятий общество «Вир Трейд» совершило сделки по отчуждению имущества налогоплательщика в пользу взаимозависимого лица – ООО «Вир».

Так, на основании договоров купли-продажи от 26.02.2021 №1т/с, №2т/с, №3 т/с, №4т/с, №5 т/с общество «Вир Трейд» передало в собственность обществу «Вир» следующие транспортные средства:

- трактор К-704-4Р Станислав (идентификационный номер машины: 17204, год производства машины: 2017) по цене 3 000 000 руб.:

- транспортное средство УСТ 54533К (идентификационный номер машины: Z0V54533KD0000024, год изготовления: 2013) по цене 1 800 000 руб.;

- кран автомобильный (идентификационный номер машины: X896929H3K0AV4773, год изготовления: 2019) по цене 6 500 000 руб.;

- кран автомобильный (идентификационный номер машины: Z8C557135H0001145, год изготовления: 2017) по цене 6 000 000 руб.;

- транспортное средство: автоцистерна (идентификационный номер машины: Z0V54533KD0000033, год изготовления: 2013) по цене 1 800 000 руб., которое в последующем на основании договора купли-продажи от 20.10.2022 передано в собственность ИП ФИО10 по цене 600 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 01.08.2021 №6т/с общество «Вир Трейд» передало в собственность обществу «Вир» транспортное средство RENAULT DUSTER (номер кузова, кабины: X7LHSRHGN65407305, год изготовления 2020), которое в последующем передано на основании договора купли-продажи от 28.01.2023 обществу «Эдар» по цене 600 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 30.08.2021 №7т/с общество «Вир Трейд» передало в собственность обществу «Вир» транспортное средство MAZDA СХ-5 (номер кузова, кабины: JMZKEEW7A02046512, год изготовления 2019).

На основании договора купли-продажи от 28.09.2021 №8 т/с общество «Вир Трейд» передало в собственность обществу «Вир» транспортное средство SKODA KODIAQ (номер кузова, кабины: XW8LJ6NS0KH417070, год изготовления 2019).

Денежные средства в счет оплаты вышеуказанного имущества по договорам купли-продажи на расчетные счета общества «Вир Трейд» не поступили.

При рассмотрении настоящего дела арбитражный суд исходит из того, что совершение сделок по отчуждению имущества в пользу взаимозависимого лица в период предпроверочных мероприятий налогового органа само по себе не свидетельствует о недействительности соответствующих сделок, однако возлагает на ответчиков бремя предоставления доказательств, обосновывающих существование объективных финансово-хозяйственных причин, вследствие которых совершение таких сделок являлось необходимым, равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что совершение соответствующих сделок осуществлялось к выгоде налогоплательщика.

В рассматриваемом случае доказательств, обосновывающих существование на стороне общества «Вир Трейд» объективных финансово-хозяйственных причин, вследствие которых совершение спорных сделок являлось необходимым, равно как и свидетельств получения обществом «Вир Трейд» какого-либо положительного результата вследствие совершения спорных сделок, ответчиками в материалы дела не представлено, равно как и не представлено свидетельств получения обществом «Вир Трейд» взаимного предоставления по соответствующим сделкам.

При таких обстоятельствах следует признать, что к моменту обращения налогового органа в арбитражный суд с рассматриваемым иском на стороне истца имелось достаточно материально-правовых оснований для защиты в судебном порядке собственного интереса, состоящего в получении удовлетворения по требованию о взыскании налога, пени, штрафа за счет имущества, безосновательно выбывшего из собственности ООО «Вир Трейд» в период предпроверочных мероприятий.

Однако в период рассмотрения настоящего дела общество «Вир» в полном объеме исполнило за общество «Вир Трейд» обязательства по уплате доначисленного налога, а также пени и штрафа (далее – налоговая задолженность), погасив имеющуюся задолженность платежными поручениями от 27.09.2023, 31.10.2023, 28.11.2023, 25.12.2023, 31.01.2024.

В связи погашением налоговой задолженности истец в судебном заседании 12.02.2024 заявил об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Судом установлено, что отказ от части иска заявлен уполномоченным лицом, содержит собственноручную подпись, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем подлежит принятию судом с прекращением производства по делу в части на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Согласно абзацу второму пункта 3 ст.166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной (п.84 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Вместе с тем, поскольку налоговая задолженность, как основное обстоятельство, лежащее в основании рассматриваемого иска и позволяющее налоговому органу предъявлять требования о признании сделок недействительными, погашена, постольку следует признать прекратившимся гражданско-правовой интерес налогового органа в части признания рассматриваемых сделок недействительными.

Исходя из вышеизложенного, правовые основания для признания спорных сделок недействительными по иску налогового органа отсутствуют, поскольку налоговая задолженность погашена в полном объеме в период рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

Принять отказ истца от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок. Производство по делу в части применения последствий недействительности сделок прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья М.М. Лаптева