Решение от 5 апреля 2024 г. по делу № А82-10238/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10238/2023
г. Ярославль
05 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 06.03.2024.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «ДК Сервис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 67 018 079 рублей 98 копеек,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3,


при участии представителей

от истца: не явился,

от ответчика (до перерыва): ФИО2 (паспорт),

ФИО4 (по устному ходатайству),

от третьего лица: не явился,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДК Сервис» (далее – ООО «ДК Сервис», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 71 679 226 рублей 94 копеек задолженности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Торион» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; далее – ООО ЮК «Торион»).

Истец представил заявление об уточнении иска, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика порядке субсидиарной ответственности 67 018 079 рублей 98 копеек, в том числе 45 792 204 рубля задолженности по обязательствам ООО ЮК «Торион», 21 225 875 рублей 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2017 по 15.06.2023, просил провести судебное заседание без участия его представителя.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение иска принято судом.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области представила на запрос суда упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО ЮК «Торион» за 2017 год, книги покупок и продаж за 1, 3, 4 кварталы 2019 года, сообщила, что за иные периоды сведения отсутствуют.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Московской области представила на запрос суда бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «ДК Сервис» за 2016-2018 годы с приложением книг покупок и продаж.

Истец представил оригиналы договора купли-продажи ценных бумаг от 27.03.2017 № 1 и акта приема-передачи к нему от 27.03.2017.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, указал на то, что ФИО2 приобрел долю в уставном капитале ООО ЮК «Торион» в феврале 2019 года, сведения о наличии кредиторской задолженности перед ответчиком у истца отсутствуют, предыдущий участник и директор ООО ЮК «Торион» не передавал сведений о наличии долга, ответчик ставит под сомнение реальность договора купли-продажи ценных бумаг от 27.03.2017, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору.

Определением суда от 25.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший участник ООО ЮК «Торион» ФИО3.

Истец явку представителя не обеспечил, представил доказательства направления иска в адрес третьего лица.

Ответчик и его представитель в судебном заседании иск не признали, поддержали доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо ФИО3 явку представителя не обеспечил, представил отзыв, в котором указал, что ООО ЮК «Торион» договоры купли-продажи ценных бумаг не заключало и не могло заключать, эмиссии векселей не было и не могло быть, соответствующие документы им либо по его поручению не подписывались, документы были составлены «задним» числом, подделаны.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 26.02.2024 до 13 час. 50 мин. 06.03.2024. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

После перерыва рассмотрение дела продолжено без участия представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Ответчик представил дополнительные документы в обоснование возражений.

Третье лицо представило дополнительный отзыв, в котором указало на то, что никогда не составлял и не подписывал договор купли-продажи ценных бумаг от 27.03.2017, подпись в договоре ничего не имеет общего с его подписью, никогда не был в г. Орехово-Зуеве, в котором договор якобы был заключен, не никогда не слышал об ООО «ДК Сервис» и его директоре ФИО5, эмитентах обществах с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – ООО «Олимп») и «Триада» (далее – ООО «Триада»).

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ООО «ДК Сервис» (продавец) и ООО ЮК «Торион» (покупатель) 27.03.2017 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора простые беспроцентные векселя эмитента ООО «Олимп» и ООО «Триада» номинальной стоимостью 45 792 204 рубля, дата составления 24.01.2017, 16.03.2017, срок оплаты – по предъявлении.

Цена договора составляет 45 792 204 рубля (пункт 2.1 договора).

На основании пункта 2.2 договора оплата ценных бумаг производится покупателем после подписания договора путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца.

По акту приема-передачи от 27.03.2017 векселя переданы продавцом покупателю.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 11.03.2022 ООО ЮК «Торион» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ единственным участником и директором ООО ЮК «Торион» являлся ФИО2

Общество, указывая на то, что недобросовестные действия ФИО2, как директора и единственного участника ООО ЮК «Торион» привели к непогашению задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ введен в действие пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 488).

Согласно статье 4 Закона № 448-ФЗ данный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования.

Закон № 488-ФЗ официально опубликован на интернет-портале правовой информации 29.12.2016, следовательно, пункт 3.1 статьи 3 Закона 14-ФЗ действует с 28.06.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Законе № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

На основании изложенного, поскольку пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлены основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, то данные основания могут быть применены в отношении действий (бездействия), являющихся основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности, которые были совершены после введения данной нормы закона в действие, то есть после 28.06.2017.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 5 статьи 21.1 вышеуказанного закона предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также при наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В обоснование иска истец указывает на неисполнение ООО ЮК «Торион» обязательств перед ООО «ДК Сервис» по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.03.2017 и на исключение данного общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пункт 2.2 договора купли-продажи ценных бумаг от 27.03.2017 предусматривает оплату ценных бумаг после подписания договора.

Таким образом, обязанность по оплате векселей возникла у ООО ЮК «Торион» непосредственно после передачи векселей по акту приема-передачи от 27.03.2017.

Следовательно, спорная задолженность образовалась до введения в действие пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (статья 4 Закона № 488-ФЗ).

Соответственно, вменяемые истцом действия (бездействие) ответчика имели место до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Вопрос о возможности применения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ к обязательствам организаций, образовавшимся до введения в действия данной нормы, рассмотрен в определении Верховного Суда Российской Федерации 14.09.2021 по делу № 20-КГ21-6-К5, из которого следует, что указанная норма права обратной силы не имеет.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для применения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ к ФИО2

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся истца и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДК Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.Г. Киселева