Решение от 23 августа 2021 г. по делу № А53-16843/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-16843/21
23 августа 2021 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2021 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зыковым Д.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Жирновский щебёночный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1

о взыскании,

третьи лица: ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 316619600099336, ИНН <***>),

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 26.05.2020;

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 07.07.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Жирновский щебёночный завод» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании денежных средств, в размере 10 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 443 103 рубля 90 копеек, процентов по день фактического исполнения решения суда, а также с требованием признать сделку между обществом с ограниченной ответственностью «Жирновский щебёночный завод» и ФИО1 в виде выплаты денежных средств денежных средств, в размере 10 000 000 рублей платежным поручением № 616 от 25.05.2020, недействительной.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Как установлено судом, ООО «Жирновский щебеночный завод» (далее по тексту «Истец», «ООО «ЖЩЗ», «Общество») было создано в 2004 году 4-мя участниками – физическими лицами с долей по 25 %: ФИО3, ФИО2, ФИО6 и ФИО7

С 2008 года в целях повышения эффективности работы ООО «ЖЩЗ» ФИО3 предложил себя на позицию Директора. Предложение было принято участниками.

25.04.2011 участниками Общества было принято решение об увеличении уставного капитала.

05.06.2011 ФИО3 перевел свою долю в уставном капитале ООО (25 %) на свою мать – ФИО1.

04 и 19 июля 2011 года ФИО2 внес на счет ООО «ЖЩЗ» денежные средства в общем размере 10 000 000 рублей с назначением платежа «увеличение уставного капитала за ФИО1».

При этом увеличение уставного капитала Общества не состоялось, поскольку решение об утверждении итогов внесение дополнительных вкладов общим собранием принято не было.

В 2016 году от ФИО3 поступило предложение передать управление ИП ФИО3 в целях оптимизации расходов предприятия. 10.12.2016 между ИП ФИО3 и ООО «Жирновский щебеночный завод» был заключен Договор управления обществом с ограниченной ответственностью «Жирновский щебеночный завод».

Постепенно деятельность ФИО3 начала вызывать много вопросов в силу полного отсутствия прибыли или ее незначительного размера и каких-либо дивидендов. В связи с этим в 2019 году остальные участники уполномочили ФИО6 на осуществление контроля за действиями управляющего. Однако работе по контролю предприятия чинились всяческие препятствия. Вскоре было обнаружено, что многие сделки ФИО3 от имени ООО «ЖЩЗ» заключает со своими родственниками или аффилированными с ним компаниями.

26.03.2020 в адрес ООО «ЖЩЗ» поступило заявление ФИО1 о выходе из общества.

19.05.2020 в адрес ООО «ЖЩЗ» поступило заявление ФИО1 о выплате денежных средств в размере 10 000 000 рублей, ранее внесенных ФИО2 в целях увеличения уставного капитала.

25.05.2020 в связи с неисполнением решений общего собрания участников и в связи с имеющими нарушениями в управлении Обществом участниками Общества принято решение о расторжении Договора управления, а новым Управляющим Общества был назначен ИП ФИО6.

В тот же день ФИО3 выплатил ФИО1 денежные средства в размере 10 000 000 рублей, ранее внесенные ФИО2 в целях увеличения уставного капитала.

Истец считает, что выплата денежных средств в размере 10 000 000 рублей со счета Общества в пользу ФИО1 (далее по тексту – «Ответчик) произведена в отсутствие правовых оснований и в условиях злоупотребления правом, в связи с чем денежные средства в вышеуказанном размере подлежат возврату.

Факт выплаты также подтверждается выпиской по банковскому счету Общества от 25.05.2020, и не оспаривается самим Ответчиком.

Также истец усматривает в действиях ответчика злоупотребления правом, так как ФИО3 и ФИО1 являются аффилированными лицами. ФИО3 – Управляющий ООО «ЖЩЗ» (единоличный исполнительный орган) до 25.05.2020, и участник Общества ФИО1 являются сыном и матерью.

Истец также указывает, что при выплате Ответчику действительной стоимости доли к расчету было принято увеличение уставного капитала на 40 млн. рублей.

26.03.2020 в адрес ООО «ЖЩЗ» поступило заявление ФИО1 о выходе из общества.

Для целей расчета действительной стоимости доли была проведена оценка активов Общества, которая при этом учитывала увеличение уставного капитала, что привело к завышению активов на 40 млн. рублей (и увеличению доли ФИО1 на 10 млн. рублей соответственно) (Приложение №15).

Сумма действительной стоимости доли была выплачена Ответчику 21.05.2020 и 25.05.2020.

При таких обстоятельствах ФИО1 не могла не знать, что размер уставного капитала был заложен в сумме выплаты действительной стоимости доли, однако действуя в сговоре с единоличным исполнительным органом ФИО3 направила требование еще и о возврате неувеличенного уставного капитала.

Таким образом, при осуществлении выплаты денежных средств от имени Общества в размере 10 млн. рублей, ФИО1 и ФИО3 действовали недобросовестно, в условиях конфликта интересов и в ущерб интересам ООО «ЖЩЗ».

По мнению истца, выплата денежных средств в размере 10 000 000 рублей платежным поручением № 616 от 25.05.2020 подпадает под признаки недействительной сделки на основании статьи 10 ГК РФ и пункту 1 статьи 168 ГК РФ.

Для целей признания сделки недействительной недобросовестность действий ФИО3 по перечислению денежных средств в пользу аффилированного лица считается доказанной, так как указанная сделка совершена в условиях конфликта интересов, в ущерб интересам Общества и не была одобрена участниками в установленном Законом об ООО порядке одобрения.

С учетом изложенного, в случае квалификации в качестве сделки выплаты ООО «ЖЩЗ» в пользу Ответчика в размере 10 млн. рублей, Истец просит суд признать ее недействительной.

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что из содержания платежных поручений явно усматривается, что денежные средства вносились за ФИО1 Следовательно, в данном случае имеют место правоотношения между ФИО2 и ФИО1, а права истца никоим образом не затрагиваются. Кроме того, подавая заявление о включении требований на сумму денежных средств, внесенных на увеличение уставного капитала в РТК в рамках дела № А53-32788/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Жирновский щебеночный завод» ФИО2 не заявлял никаких требований относительно суммы внесенной им за ФИО1 В целом невозможно установить правовые основания настоящего иска, поскольку истец сначала заявляет о неосновательном обогащении на стороне ответчика, затем о недействительности сделки по выплате денежных средств. И при этом сам истец ссылается на положения статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не оспаривает тот факт, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции, действовавшей на момент перечисления денежных средств) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 названной статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В рассматриваемом случае судом установлено, что ФИО3 является заинтересованным лицом в сделке по перечислению денежных средств ФИО1, поскольку последняя является его матерью.

Доказательств того, что общим собранием участников Общества принимались решения об одобрении спорных выплат, не представлено.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права или интересы Общества или его участников.

Так, судом установлено, что перечисление ФИО3 спорных денежных средств ФИО1 представляет собой возврат ранее внесенных ей же денежных средств Обществу в счет увеличения уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом названного пункта соотношением.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения (пункт 2 этой же статьи Закона № 14-ФЗ).

В силу пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом названной статьи.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 указанной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

04 и 19 июля 2011 года ФИО2 внес на счет ООО «ЖЩЗ» денежные средства в общем размере 10 000 000 рублей с назначением платежа «увеличение уставного капитала за ФИО1».

Факт выплаты также подтверждается выпиской по банковскому счету Общества от 25.05.2020, и не оспаривается самим Ответчиком.

Судом установлено, что после внесения денежных средств в сумме 10 000 000 рублей, в сроки, предусмотренные вышеназванной статьей Закона№ 14-ФЗ, общим собранием участников Общества не принималось решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в учредительные документы и в сведения об Обществе относительно увеличения его уставного капитала за счет данных денежных средств и соответственно изменения размера долей участников не производилась.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

На основании поступившего от ФИО1 Общество произвело возврат ранее внесенных участником денежных средств.

Таким образом, перечисление спорных денежных средств представляет собой исполнение Обществом возложенной на него частью 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ обязанности по возврату вкладов.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2019 № Ф07-17171/2018 по делу № А05-4298/2018.

Довод истца о том, что ответчиком денежные средства не вносились, а были перечислены за него третьим лицом, в связи с чем право требования денежных средств у ответчика не возникло, отклоняется судом.

Поскольку денежные средства на увеличение уставного капитала вносились участниками общества, то при указании одним из участников на внесение денежных средств за другого участника для общества является основанием принятия исполнения от указанного в назначении платежа участника. Следовательно, 10 000 000 руб., уплаченные ФИО2 за ФИО1 являются денежными средствами ФИО1 и должны были быть возвращены обществом именно ФИО1

Данная правовая позиция содержится в Постановлении ФАС Центрального округа от 11.02.2013 по делу № А35-11432/2010.

Суд отмечает, что действующее законодательство не запрещает производить перечисление в целях увеличения уставного капитала участником общества с указанием на внесение денежных средств за другого участника.

Таким образом, доводы истца о том, что ФИО1 не являлась стороной обязательства вследствие неосновательного обогащения и не обладала правом требования к Обществу на возврат денежных средств, отклоняются судом.

Доказательств того, что ранее перечисленные денежные средства были внесены участниками не в целях увеличения уставного капитала, а по иным основаниям, не предполагающим их последующий возврат, суду не предъявлено.

Доводы истца о наличии в действиях директора Общества признаков злоупотребления правом не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Также суд критически относится к выводам истца о том, что денежные средства, внесенные ФИО2 за ФИО1, перешли в собственность Общества в связи с невостребованностью и истечением срока давности по требованию о возврате денежных средств, как основанным на неверном толковании норм права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих удовлетворить заявленные требования, в исковом заявлении не содержится.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Так как суд пришел к выводам о необоснованности заявленного иска, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2020 по 24.05.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения решения суда подлежат отклонению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяКорниенко А.В.