Решение от 14 декабря 2018 г. по делу № А84-3803/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения оглашена 13.12.2018.

Решение в полном объёме составлено 14.12.2018.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев материалы дела

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «АТМ» (г. Севастополь, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении представить документы

при участии представителей:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности; Покорная И.С. – представители по доверенности;

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АТМ» о понуждении представить документы.

Исковыми требованиями по настоящему спору является обязание ООО «АТМ» предоставить учредителю Общества – ФИО2, копии следующих документов Общества: протокола общего собрания учредителей, на основании которого ФИО5 исполняет обязанности Генерального Общества; списка аффилированных лиц Общества; выписок по всем расчетным счетам Общества за 2018 год; договоров, заключенных Обществом в 2018 году; финансовой и бухгалтерской отчетности за 2016 год, 2017 год и 1, 2 кв. 2018.

Определением от 22.10.2018 исковое заявление было принято судом к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 13.11.2018 представитель ответчика представила отзыв на иск, согласно которому, ответчик просил в удовлетворении иска отказать.

Также ответчиком представлены дополнительные материалы по делу.

13.11.2018 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел на стадию судебного разбирательства.

В судебном заседании представители истца заявили об уточнении исковых требований о понуждении ответчика представить документы, а именно, наряду с заявленными требованиями истец также просил предоставить документацию общества для ознакомления в помещении исполнительного органа.

Исходя из того, что уточнение исковых требований является правом истца, суд принимает его к рассмотрению на основании положений ст. 49 АПК РФ.

Представители истца на исковых требованиях настаивали, просили суд удовлетворить исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, дал пояснения по делу.

В ходе рассмотрения спора, ответчик представил суду документы во исполнение требований суда, а также с целью предоставления истцу возможности ознакомиться с запрашиваемыми истцом документами, являющимися предметом исковых требований по настоящему спору:

Протоколы и решения учредителей ООО «АТМ» за период с 2014 по 2018г., договор об учреждении ООО «АТМ»;

Приказ о вступлении в должность директора;

Справку об отсутствии аффилированных лиц;

Договоры, заключенные ООО «АТМ» в 2018;

Финансовая и бухгалтерская отчетность за 2016г, 2017г.

Переписку ООО «АТМ» с ФИО2;

Выписку по расчетному счету предприятия за 2018 год.

Также ответчик представил пояснения, в соответствии с которыми указал на невозможность представить бухгалтерскую и финансовую отчетность за 1, 2 квартал 2018 год, так как срок сдачи запрашиваемой отчетности на дату рассмотрения настоящего спора не наступил, составление промежуточных бухгалтерских балансов на предприятии не предусмотрено. С целью ведения хозяйственной деятельности у предприятия открыт только один расчетный счет, выписка по которому также представлена в материалы дела.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

ФИО2, является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «АТМ», ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрированного 10.07.2014г. ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя (далее по тексту - Общество), с долей в уставном капитале Общества - 50% (5 000 рублей), что подтверждается Протоколом № 1 Общего собрания учредителей ООО «АТМ» от 07.07.2014г. и Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.10.2018, представленных в материалы дела.

24.09.2018 ФИО2 в адрес ООО «АТМ» было направлено требование о предоставлении информации и документов, которое было получено генеральным директором ООО «АТМ» ФИО5 27.09.2018, согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции, копия которого представлена в материалы дела.

Истом была запрошена следующая документация:

копия «Протокола общего собрания учредителей», согласно которому ФИО5 исполняет обязанности генерального директора Общества;

список аффилированных лиц Общества;

выписки по всем расчетным счетам Общества за 2018 г.

финансовая и бухгалтерская отёчность за 2016, 2017 и 1,2 кварталы 2018 года.

требования о предоставлении документации были заявлены в соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Заявитель просил предоставить документы в течение 5 рабочих дней.

Неисполнение требования учредителя общества относительно предоставления документации общества и информации о деятельности общества стало причиной обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, о чем указал в отзыве на иск.

В обоснование возражений на исковое заявление ответчиком представлено уведомление, направленное в адрес истца 04.10.2018 №04-10/2018, где сообщено о возможности ознакомления с запрашиваемыми документами в рабочее время (с 9.00 до 17.00, обед с 12.00 до 13.00) по адресу: <...>.

Также ответчик указал, что ранее направленное в адрес истца уведомление от 04.09.2018 было возвращено ответчику по истечении срока его хранения, что подтверждается почтовым конвертом с отметкой об истечении срока хранения корреспонденции.

При этом, ответчик в отзыве указал, и в судебном заседании по делу представитель ответчика подтвердил, что он не отказывается от предоставления документов истцу, в связи с чем права истца на удовлетворение требований участника Общества о предоставлении информации не нарушены.

При этом, ответчик обозначил, что неполучение истцом в установленный срок ответа на направленное им требование, само по себе не может служить основанием для удовлетворение иска, так как самим учредителем не были предприняты все должных меры к получению направленного ответчиком ответа о предоставлении информации.

В письменных пояснениях по сути спора истец указал, что ответчик нарушил п. 3 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а именно, им пропущен срок предоставления документов (в течение 5 дней со дня предъявления требования). 27.09.18 требование было получено ответчиком, следовательно, до 04.10.2018 документы должны были быть предоставлены в помещении исполнительного органа общества в положенный срок.

В ходе рассмотрения спора, ответчиком были представлены документы, являющиеся предметом настоящего спора, в части истребованной истцом бухгалтерской и финансовой отчетности за 1, 2 квартал 2018 год, ответчик пояснил о невозможности ее предоставления по причине того, что срок сдачи запрашиваемой отчетности еще не наступил, составление промежуточных бухгалтерских балансов обществом не предусмотрено.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам об истребовании документов общества относятся к категории корпоративных споров и подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту Закона об обществах с ограниченной ответственностью), уставом общества, в редакциях, действующих на дату совершения сделок, действий и т.д.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

С учетом п. 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

С учетом положений статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С учетом части 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (часть 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В материалах дела отсутствую доказательства, свидетельствующие об отказе ответчика в предоставлении документации истцу по делу, ответчиком представлено письмо о возможности ознакомления с документацией с доказательствами направления корреспонденции в адрес истца.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего спора истребуемые истцом документы и информация о деятельности общества были предоставлены ответчиком в материалы дела.

Исходя из наличия истребуемой документации в материалах дела, на дату рассмотрения настоящего спора у суда отсутствуют предусмотренные законом основания для удовлетворения исковых требований, а также основания считать, что ответчик каким-либо образом уклоняется от предусмотренной законом обязанности по ознакомлению участника общества с документами общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья А.С. Погребняк