Постановление от 6 сентября 2021 г. по делу № А56-13291/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


06 сентября 2021 года

Дело №

А56-13291/2018


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» Ступина Д.С. (доверенность от 15.06.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «БЕТА» Скрипченко А.В. (доверенность от 20.08.2021), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Степанкевич Е.В. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 30.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Бета» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А56-13291/2018/тр.7,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция», (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2018 (резолютивная часть объявлена 29.05.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.06.2018 № 103.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 (резолютивная часть от 28.05.2019) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Захаров А.Д. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.06.2019 № 99.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «БЕТА», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Замшина ул., д. 4, лит. А, офис 4, ОГРН 1037843002152, ИНН 7825703818 (далее - Фирма), обратилось в суд 12.08.2019 (почтой 08.08.2019) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в сумме 43 584 684,56 руб., из которых 6 237 096 руб. - основной долг по договору уступки от 15.04.2019 № 1-04/19, 37 347 588,56 руб. - долг по договору уступки от 01.04.2018 № 1-04/18.

Определением от 18.11.2020, требование Фирмы в сумме 6 237 096 руб. долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). Определение от 18.11.2020 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021.

В удовлетворении требования в сумме 37 347 588,56 руб. суд первой инстанции отказал, установив мнимость договора уступки от 01.04.2018 № 1-04/18.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление в части субординирования требования в размере 6 237 096 руб. и включить требование в третью очередь Реестра.

По мнению подателя жалобы, судам надлежало установить, что действий должника и кредитора являлись недобросовестными, выявить факт нарушения прав и законных интересов иных лиц.

Как отмечает Фирма, очередность удовлетворения ее требования как аффилированного по отношению к должнику лица не могла быть понижена, поскольку оно приобретено после возбуждения дела о банкротстве Общества.

Кроме того, Фирма просит суд кассационной инстанции проверить наличие в действиях сторон Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Скай Транс Авто» и Общества, а также Фирмы и Общества признаков злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга возражали против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, требования кредитора основаны на договоре уступки права требования от 15.04.2019 № 1-04/19, заключенном с ООО «Скай Транс Авто», по которому к кредитору перешло требование к должнику по договору займа от 31.10.2014 № 16 в сумме 6 237 096 руб., в подтверждение чего предоставлен договор денежного беспроцентного займа от 31.10.2016 № 16 (в редакции дополнительного соглашения о пролонгации договора от 01.01.2018) и платежные поручения на сумму 6 237 096 руб.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 1 статьи 53, пункта 8 статьи 63, пункта 1 статьи 807 и пункта 1 статьи 810 ГК РФ, статей 2, 19, пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 и пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правовыми позициями, приведенными в пунктах 3, 31, 3.2 и 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), суды признали заявленное требование в размере 6 237 096 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суды исходили из того, что означенный кредитором заем имеет компенсационный характер, поскольку предоставлен аффилированным лицом Обществу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса, на отличных от стандартных условиях.

Как выяснили суды по материалам дела, единственным участником должника является Наумовец Михаил Георгиевич, единственным участником и генеральным директором кредитора является Наумовец Янина Геннадьевна (родственник), на момент заключения договора займа от 31.10.2014 генеральным директором ООО «Скай Транс Авто» являлась Гуляева Рамиля Яхьяевна (с 24.10.2013 по 15.12.2017), она же ООО «Ладья» являлись учредителями ООО «Спутник» (ИНН 4708011896). При этом генеральным директором и учредителем ООО «Ладья» является Наумовец Михаил Георгиевич.

Таким образом, обоснованно посчитали суды, Общество, Фирма и первоначальный кредитор по спорному требованию ООО «Скай Транс Авто», наряду с ООО «Ладья», являются аффилированными, входят в одну группу лиц, обладающих общими экономическими интересами и находятся под фактическим контролем одного лица.

Суды приняли во внимание, что в соответствии с пунктом 2.2 договора займа от 31.10.2014 № 16 заимодавец обязался предоставить заем Обществу в течение трех дней с момента подписания договора, то есть до 03.11.2014; согласно платежным поручениям заимодавец начал перечислять денежные средстваво исполнение договора займа за месяц до даты заключения договора (06.10.2014) и перечислял в течение трех лет (с 06.10.2014 по 14.04.2017); в отсутствие исполнения обязательств по договору сторонами в 2018 году достигнуто соглашение о продлении срока его действия по 31.12.2020; ООО «Скай Транс Авто» не принимало мер по принудительному взысканию средств с должника и на протяжении трех лет продолжало осуществлять финансирование должника.

Кроме того, суды указали на недоказанность уплаты цессии.

Фирмой не раскрыты экономические мотивы заключения договора займа на столь отличных от стандартных условиях, на что указывает его беспроцентность, значительность суммы, длительность срока его возврата (с учетом его пролонгации), отсутствие какого-либо обеспечения и мер по востребованию задолженности.

Апелляционный суд верно отметил, что доводы, приведенные заявителем, в обоснование экономической целесообразности сделки о том, что денежные средства предоставлялись в период тяжелого финансового положения должника при наличии встречного предоставления в виде строительных материалов и аренды помещений, напротив, лишь подтверждают компенсационный характер предоставленного финансирования в состоянии имущественного кризиса и отсутствие цели породить именно заемные обязательства.

Вопреки мнению Фирмы, суды правомерно исходили из того, что последующая уступка требования не изменяет очередность его удовлетворения и требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Данный вывод соответствует правовым позициям, изложенным в пункте 7 Обзора от 29.01.2020 и в абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А56-13291/2018/тр.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Бета» – без удовлетворения.



Председательствующий


С.Г. Колесникова


Судьи


А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк