Решение от 5 марта 2024 г. по делу № А19-29044/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-29044/2023

05.03.2024 г.


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26.02.2024 .

Решение в полном объеме изготовлено 05.03.2024.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Саянск) к ФИО3 (г. Саянск) об исключении из состава участников общества,

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕЧНОСТЬ» (666303, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, САЯНСК ГОРОД, 35, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>, 664007, <...>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности, паспорт, диплом; ФИО2 (паспорт);

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от МИФНС № 17 по Иркутской области: ФИО6 – представитель по доверенности, удостоверение;

от ООО «Вечность»: ФИО2 – директор;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении его из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕЧНОСТЬ» (далее - общество, ООО «ВЕЧНОСТЬ»).

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик требования оспорил по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Межрайонная ИФНС № 17 по Иркутской области представила отзыв на исковое заявление, рассмотрение требований оставило на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «ВЕЧНОСТЬ» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2006, участниками которого в настоящее время являются:

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 14 100 руб.

- ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 14 100 руб.

В обоснование исковых требований об исключении Донца Д.П. из состава участников ООО «ВЕЧНОСТЬ» на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» истец указал на то, что Донец Д.П. с 2021 года не принимает участия в деятельности общества, более двух лет игнорирует общие собрания участников общества, уклоняясь от решения вопросов, касающихся компетенции общего собрания участников общества; в 2021, 2022 и 2023 года в адрес ответчика направлялись уведомления о проведении очередного (годового) общего собрания участников общества с повестками дня: утверждение годовых результатов деятельности общества, распределение прибыли за год, утверждение бухгалтерской отчетности общества и внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества, ответчик получение уведомлений игнорирует, на собрания не является, в связи с чем решения по повесткам дня не приняты, ввиду отсутствия кворума.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «ВЕЧНОСТЬ», владеющим 50% долей в уставном капитале общества, то есть более 10% уставного капитала общества, следовательно, истец вправе требовать в судебном порядке исключения Донца Д.П. из общества при наличии условий, установленных статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление №90/14) при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пунктов 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

С учетом заявленных требований в предмет доказывания по делу входит установление следующих обстоятельств: допустило ли лицо нарушение обязанностей участника общества; если допустило, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) участника, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Как следует из материалов дела, обосновывая требования, истец указал, что на протяжении последних нескольких лет ответчик не принимает участие в деятельности общества, более двух лет игнорирует общие собрания участников общества, уклоняясь от решения вопросов, касающихся компетенции общего собрания участников общества.

Так ответчик не участвовал в собраниях общества, в том числе:

1. В очередном годовом собрании участников Общества, назначенном на 25.06.202, с повесткой дня:

- утверждение годовых результатов деятельности общества за 2020 год;

- распределение прибыли общества по результатам 2020 года;

- внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками.

Ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление от 19.05.2021 №9 направлено 21.05.2021).

2. В очередном годовом собрании участников общества, назначенном на 29.04.2022, с повесткой дня:

- утверждение бухгалтерской отчетности общества за 2021 год;

- внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками.

Ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление №6 от 28.08.2022 направлено 28.03.2022).

3. В очередном годовом собрании участников Общества, назначенном на 04.05.2023, с повесткой дня:

- утверждение бухгалтерской отчетности общества за 2022 год;

- внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками.

Ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление от 29.03.2023 №1 направлено 30.03.2023).

Истец указал, что неявка ответчика на общие собрания участников общества привела к непринятию решений по указанным в повестке вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если уставом общества не установлено иное.

В соответствии с разделом 8 Устава ООО «ВЕЧНОСТЬ» принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества и утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов отнесено к компетенции общего собрания, а также может быть принято самим единоличным исполнительным органом общества.

Как указал истец, отвечая на вопросы суда в ходе рассмотрения настоящего дела, прибыли по итогам деятельности общества в 2020 году не имелось, бухгалтерская отчетность за 2021 и 2022 годы обществом в налоговые органы сдана.

Таким образом, неучастие ответчика в вышеперечисленных собраниях не повлекло каких-либо негативных последствий для общества.

Фактически все доводы истца сводятся к неучастию ответчика в собрании по вопросу о внесении дополнительных вкладов. Как указывает истец, в связи с недостаточностью собственных средств общества для ведения коммерческой деятельности им инициировано увеличение уставного капитала общества путем внесения дополнительного денежного взноса в уставный капитал общества, однако данное решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Вместе с тем, в силу положений статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества является правом участников, а не их обязанностью.

Следовательно, уклонение от участия (неучастие) ответчика в общем собрании по вопросу увеличения уставного капитала не может являться основанием для его исключения из состава участников общества.

Ответчик, оспаривая требования истца, указал, что единственным объективным обстоятельством затрудняющим деятельность общества является неэффективная работа действующего директора, то есть истца, что утрата доверия к директору общества и повлекла возникновение корпоративного конфликта.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а кроме того, по смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

При рассмотрении соответствующего спора в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать наступление негативных последствий для гражданско-правовых или корпоративных отношений в результате действий (бездействия) ответчика.

Вместе с тем истцом таких доказательств не представлено.

Истцом не представлены и доказательства, подтверждающие, что в результате действия (бездействия) ответчика обществу причинен существенный вред или деятельность общества существенно затруднена.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано наличие существенного нарушения ответчиком корпоративных обязанностей, которое могло бы явиться основанием для принятия крайней меры корпоративной ответственности, основной целью которой является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В рассматриваемой судом по настоящему делу ситуации исключение ответчика из числа участников общества не является адекватным способом защиты, при отсутствии доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по исковым требованиям составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 31.10.2023.

В удовлетворении требований истца судом отказано.

При указанных обстоятельствах расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.




Судья Н.В.Рыкова