Решение от 24 июня 2024 г. по делу № А53-6401/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-6401/24
25 июня 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   10 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен            25 июня 2024 года



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Донресурспоставка» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1

об обязании,


при участии:

от истца – директор ФИО2 (выписка, паспорт),

от ответчика – представитель по доверенности от 29.11.2023 ФИО3 (до перерыва), 



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Донресурспоставка» обратилось в суд с требованием к ФИО1 об обязании передать директору общества ФИО2 следующие документы, имущество и информацию общества (за весь период осуществления руководства общества ФИО1):

- приказы и распоряжения руководителя;

- уставные документы общества (устав, ИНН, ОГРН, выписки и тд.);

-  бухгалтерскую отчетность;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги;

- исковые заявления, требования и претензии, судебные решения и исполнительные листы (предъявленные как от общества, так и в адрес общества);

- аудиторские отчеты и бухгалтерские исследования;

- протоколы общих собраний;

- имеющиеся доверенности и список доверенностей, выданных обществом;

- сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору и подтверждающие документы;

- утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников;

- приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книгу учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников;

- договоры по гражданско-правовым сделкам, заключенным с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

- полный перечень имущества предприятия и само имущество, в том числе имущественных прав;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

- сведения о наличии обременений имущества;

- сведения о наличии имущества и само имущество, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

- договоры, заключенные с ресурсоснабжающими организациями и сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

- коды и пароли ко всем базам данных, программам, приложениям, оборудованию общества;

- ключи, печати, штампы общества,

а также о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения.

Истец в судебном заседании, состоявшемся 27.05.2024, требования поддержал в полном объеме, возражал против приостановления производства по делу.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А53-5212/24.

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, о чем вынесено определение от 27.05.2024 об отказе в приостановлении производства по делу.

В судебном заседании 27.05.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10.06.2024, ответчику предложено представить отзыв по существу заявленных требований, после перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителя истца.

Представитель истца после перерыва в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в электронном виде направил отзыв на исковое заявление, в котором просил учесть его ранее изложенную позицию относительно невозможности объективного рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу решения суда по делу № А53-5212/24.

Суд,  исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Исковые требования мотивированы тем, что решением общего собрания участников ООО «Донресурспоставка», оформленного протоколом № 3 от 15.12.2023, полномочия директора ФИО1 досрочно прекращены, на должность директора избрана ФИО2

Истцом в адрес ответчика 25.12.2024 направлена копия протокола общего собрания от 15.12.2023, а также требование о предоставлении документов и другого имущества общества, однако требование оставлено ФИО1 без удовлетворения.

10.01.2024 в ответ на требование ФИО1 о предоставлении приказа о его увольнении, приказа о приеме на работу ФИО2, а также копии протокола, ФИО1 направлен ответ с приложением копий необходимых документов, предложением ознакомиться с приказом об увольнении по указанному в ответе адресу, а также повторным напоминанием о том, что ответчик не предоставил требуемые документы, что значительно затрудняет деятельность общества.

Как указано в иске, единоличный исполнительный орган общества ООО «Донресурспоставка» не может сдать налоговую отчетность, а также испытывает иные затруднения в своей хозяйственной деятельности в связи с отсутствием необходимых документов и имущества.

Поскольку требования о передаче документации оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

На основании пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ определен перечень документов, обязательных для хранения: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые общество обязано хранить по месту своего нахождения, определен также в пункте 26.1 Устава ООО «Донресурспоставка».

Судом установлено, что решением общего собрания участников ООО «Донресурспоставка», оформленного протоколом № 3 от 15.12.2023, полномочия директора ФИО1 досрочно прекращены, на должность директора избрана ФИО2

Обязанность директора предприятия по хранению документации, относящейся к хозяйственной деятельности общества, устанавливает Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон N 402-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Закон N 402-ФЗ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2020 N 302-ЭС20-10575 отмечено, что в рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Новый исполнительный орган вправе требовать от своего правопредшественника (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

По смыслу положений пунктов 22 - 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 N 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 N 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Тем самым, для возложения обязанности по передаче документов предприятия новому исполнительному органу бывший руководитель должен ими обладать.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов, имущества и информации от 25.12.2023 № 3/12-23 (л.д. 12-13). Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 34791084013501 требование вручение адресату 19.01.2024.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежала обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия (определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640).

Вместе с тем, ответчик требования истца не оспорил, возражений по перечню истребуемых документов и информации не заявил, доказательства предоставления истребованных документов, информации истцу в материалы дела не представлены.

Учитывая, что в обязанности ФИО1, исполнявшего ранее полномочия и обязанности директора ООО «Донресурспоставка», входило обеспечение сохранности документов общества, ответчик возражений по перечню истребуемых документов и информации не заявил, следовательно, ответчик обязан передать вновь избранному директору (ФИО2) документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельности общества.

В части требований о передаче полного перечня имущества предприятия и самого имущества, в том числе имущественных прав и сведений о наличии имущества и самого имущество, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий, суд учитывает следующее.

Способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, допустим в ситуации, когда бывший руководитель уклоняется от участия в передаче новому исполнительному органу, владение которым истец не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.

В ситуации, когда имущество юридического лица незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты - иск о признании недействительной сделки, на основании которой юридическое лицо передало имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (статья 168 ГК РФ), виндикационный иск (статья 301 ГК РФ) и т.д. (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986, от 08.10.2020 N 305-ЭС20-1476(2) и от 12.10.2020 N 302-ЭС20-10575, определение от 24.12.2021 N 308-ЭС21-12178(2)).

Поэтому в случае нахождения имущества во владении бывшего руководителя суду необходимо проверить, передавалось ли предприятием бывшему руководителю право собственности (владение) на имущество по какой-либо сделке, в том числе недействительной.

Вместе с тем, факт нахождения имущества, принадлежащего ООО «Донресурспоставка», в фактическом владении ФИО1 истцом не доказан и судом не установлен. Без установления данного факта не может быть удовлетворено заявление истца об обязании ответчика передать имущество в натуре.

Кроме того, при удовлетворении требования об обязании передать имущество подлежит уточнению перечень указанного имущества, а в случае виндикации его индивидуально-определенные признаки.

Когда из-за противоправных действий (бездействия) руководителя имущество выбыло из собственности возглавляемой им организации и поступило третьим лицам, защита имущественной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении руководителем убытков (пункт 1 статья 53.1 ГК РФ) или о привлечении его к субсидиарной ответственности.

С учетом изложенного, поскольку истцом не приведен и судом не установлен конкретный перечень имущества, фактические обстоятельства, касающиеся лица, владеющего спорным имуществом, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца в части передачи имущества.

Таким образом, удовлетворению подлежат исковые требования в части обязания ФИО1 передать директору ООО «Донресурспоставка» ФИО2 следующие документы, имущество и информацию ООО «Донресурспоставка» (за весь период осуществления руководства обществом ФИО1):

- приказы и распоряжения руководителя;

- уставные документы общества (устав, ИНН, ОГРН, выписки и тд.);

-  бухгалтерскую отчетность;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги;

- исковые заявления, требования и претензии, судебные решения и исполнительные листы (предъявленные как от общества, так и в адрес общества);

- аудиторские отчеты и бухгалтерские исследования;

- протоколы общих собраний;

- имеющиеся доверенности и список доверенностей, выданных обществом;

- сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору и подтверждающие документы;

- утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности   работников;

- приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книгу учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников;

- договоры по гражданско-правовым сделкам, заключенным с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

- полный перечень имущества предприятия, в том числе имущественных прав;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

- сведения о наличии обременений имущества;

- сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

- договоры, заключенные с ресурсоснабжающими организациями и сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

- коды и пароли ко всем базам данных, программам, приложениям, оборудованию общества;

- ключи, печати, штампы общества.

Истец также просит суд взыскать с ответчика судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.  Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.

Суд, рассмотрев заявление, полагает, что размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта является неразумным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности.

На основании вышеизложенного суд полагает требования истца о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению, определив ее в размере 500 руб.

В удовлетворении остальной части требований суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО1 передать директору общества с ограниченной ответственностью «Донресурспоставка» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО2 следующие документы, имущество и информацию общества с ограниченной ответственностью «Донресурспоставка» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (за весь период осуществления руководства обществом ФИО1):

- приказы и распоряжения руководителя;

- уставные документы общества (устав, ИНН, ОГРН, выписки и тд.);

-  бухгалтерскую отчетность;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги;

- исковые заявления, требования и претензии, судебные решения и исполнительные листы (предъявленные как от общества, так и в адрес общества);

- аудиторские отчеты и бухгалтерские исследования;

- протоколы общих собраний;

- имеющиеся доверенности и список доверенностей, выданных обществом;

- сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору и подтверждающие документы;

- утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности   работников;

- приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книгу учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников;

- договоры по гражданско-правовым сделкам, заключенным с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

- полный перечень имущества предприятия, в том числе имущественных прав;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

- сведения о наличии обременений имущества;

- сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

- договоры, заключенные с ресурсоснабжающими организациями и сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

- коды и пароли ко всем базам данных, программам, приложениям, оборудованию общества;

- ключи, печати, штампы общества.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Донресурспоставка» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта денежные средства в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного решения, начиная со дня вступления решения суда в законную силу по день исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Донресурспоставка» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                           Е.А. Батурина