Решение от 9 ноября 2022 г. по делу № А03-7310/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-7310/2022
09 ноября 2022 года
г. Барнаул



Решение суда изготовлено в полном объеме 09 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном онлайн-заседании заседании дело по иску ФИО2, с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Экостар», г. Рубцовск (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, г. Рубцовск, ФИО4, г. Рубцовск и ФИО5, г. Барнаул, о признании заявление участника ООО «Экостар» ФИО2 о выходе из состава участников Общества от 24.05.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления учредителя в правах участника ООО «Экостар» и наличии у него доли в размере 30% уставного капитала Общества,

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика (ООО «Экостар») – ФИО6 по доверенности от 01.07.2022 № 16, удостоверение адвоката № 1309 (после перерыва),

от ответчика (ФИО4) - ФИО4, лично, паспорт (после перерыва),

от лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экостар», г. Рубцовск, ФИО3, г. Рубцовск, ФИО4, г. Рубцовск и ФИО5, г. Барнаул о признании заявление участника ООО «Экостар» ФИО2 о выходе из состава участников общества от 24.05.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления учредителя в правах участника ООО «Экостар» и наличии у него доли в размере 30% уставного капитала общества.

Исковые требования со ссылками на статью 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 2 статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы формальным выходом ФИО2 из состава участников ООО «Экостар» в целях заключения последним крупной сделки.

ООО «Экостар» в письменных возражениях с исковыми требованиями не согласился, указывая на то, что ФИО2, как дееспособный гражданин, выразил свою волю относительно выхода из состава учредителей ООО «Экостар», о чем свидетельствует нотариально удостоверенный факт. Обстоятельства, на которые ссылается истец в своем заявлении, являются голословными и не подтверждаются письменными документами. В рамках заявления истца в правоохранительные органы на предмет его обмана при совершении выхода из состава участников ООО «Экостар», наличия противоправных действий не установлено. Кроме того, ООО «Экостар» полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем, в силу положений части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации просил применить последствия пропуска срока исковой давности.

Истец и ответчики (ФИО3, ФИО5) в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом.

Арбитражный суд считает возможным на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дважды объявлялся перерыв до 09.11.2022. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя ООО Экостар» и ФИО4

Представитель ООО Экостар» и ФИО4 возражали относительно удовлетворения предъявленных требований, поддержали заявленное ранее ходатайство о применении срока исковой давности.

Рассмотрев ходатайство ответчиков о пропуске заявителем срока исковой давности по заявленным требованиям, суд установил следующее.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Применительно к вышеуказанным разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 заявление о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой, подлежащей оспариванию в порядке главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также представленные в материалы дела документы, исходя из установленного законодателем трехлетнего срока на подачу искового заявления, арбитражный суд считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям ФИО2 не пропущен, в этой связи в удовлетворении заявления о пропуске исковой давности отказано, за недоказанностью.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и возражения на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей ответчиков, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением от 07.10.2015 № 1 создано общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – ООО «Мегаполис»), о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю 16.10.2015 внесена соответствующая запись о регистрации.

Учредителем и директором указанного общества является ФИО2.

Согласно выписке из Единого Государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Мегаполис» является деятельность по сбору опасных отходов (код по ОКВЭД 38.12).

После внесения изменений Федеральным законом № 458-ФЗ в Федеральный закон от 24.06.1998 № 89-ФЗ «Об отходах производства и потребления» на территории Алтайского края определен региональный оператор по обращению с ТКО, осуществляющий координацию всех этапов процесса обращения с ТКО - ООО «Позитив 88» (ИНН <***>).

После чего, как пояснил истец с 2019 года между ООО «Мегаполис» и ООО «Позитив 88» сложились длительные договорные отношения на прием ТКО.

25.10.2019 создано общество с ограниченной ответственностью «Экостар», учредителями которого согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ указаны ФИО3, ФИО5, ФИО4

ФИО5 принадлежит 48,57 % доли уставного капитала ООО «Экостар», ФИО3 принадлежит 32,86 % доли уставного капитала ООО «Экостар», ФИО4 принадлежит 18,57 % доли уставного капитала ООО «Экостар».

Из текста искового заявления следует, что с целью дальнейшего сотрудничества ФИО5 и ФИО4 предложили ФИО2, чтобы ООО «Экостар» вошло в состав учредителей ООО «Мегаполис», пояснив при этом, что в дальнейшем именно ООО «Экостар» будет региональным оператором по приёмке ТКО в Алтайском крае.

В связи с чем, 03.12.2020 посредством увеличения уставного капитала ООО «Мегаполис» в состав учредителей (в размере 25 % доли уставного капитала) вошло ООО «Экостар».

В конце апреля 2021 года ФИО4, ФИО5 и ФИО3 с целью укрепления сотрудничества предложили истцу сделку, по условиям которой они передадут 30% доли уставного капитала в ООО «Экостар» (по 10% доли каждый), при этом истец передаст им 30% доли уставного капитала ООО «Мегаполис» (по 10% доли каждому).

Согласившись на предложенные условия, в присутствии нотариуса Рубцовского нотариального округа ФИО7 29.04.2021 между сторонами заключены договоры дарения, по условиям которых ФИО2 одаривает ФИО3 10% доли уставного капитала ООО «Мегаполис» и ФИО4 в размере 20% доли уставного капитала ООО «Мегаполис». В свою очередь ФИО3 одаривает ФИО2 10% доли уставного капитала ООО «Экостар», а ФИО4 одаривает ФИО2 20% доли уставного капитала ООО «Экостар» (л.д.11-14).

Обращаясь с настоящим заявлением, ФИО2 указывает, что после подписания сторонами договора дарения от 29.04.2022, ФИО4 пояснял ФИО2, что в ходе подготовки документов на участие в конкурсе для отбора региональных операторов по приемке ТКО в Алтайском крае необходимо предоставить банковскую гарантию и поскольку у ФИО2 плохая кредитная история ФИО4 предложил формально выйти из числа учредителей ООО «Экостар».

При этом, заверив ФИО2, что сделка временная и формальная, они оформят банковскую гарантию и быстро вернут указанную долю в уставном капитале ООО «Мегаполис» назад заявителю.

Находясь в доверительных отношениях с ФИО4, не имея буквального намерения произвести отчуждение доли ООО «Экостар», истец, полагая, что выход из состава участников носит формальный характер подписал заявление о выходе из состава участников ООО «Экостар», о чем 31.05.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе ФИО2 из состава участников

После конкурса по отбору регионального оператора по обращению с ТКО ФИО2 обратился к ФИО5, ФИО4 и ФИО3 по вопросу возврата его доли в ООО «Экостар», на что получил отказ.

ФИО2 обращался в правоохранительные органы с заявлением в отношении ФИО5, ФИО4 и ФИО3 по факту мошеннических действий.

Однако постановлениями от 11.02.2022 и 04.08.2022 в возбуждении уголовных дел отказано (л.д.65-71).

Полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Экостар», и выходе из состава участников указанного общества совершена под влиянием обмана и введения его в заблуждение, заявитель обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Заявление о выходе из состава участников Общества является односторонней сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 15) разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о совершении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке, сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из указанных обстоятельств, принимая во внимание представленные в материалы дела документы, в том числе регистрационное дело, представленное налоговым органом суд считает, что истец не представил достаточных по делу доказательств для признания оспариваемой сделки недействительной, ввиду недоказанности обстоятельств для ее квалификации как совершенной под влиянием обмана.

Отчуждая доли в уставном капитале ООО «Экостар» и впоследствии осуществляя действия по своему выходу из состава участников указанного общества, истец действовал в пределах своих полномочий, как участник ООО «Экостар».

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 2 части. 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Суд считает, что ФИО2, являясь профессиональным участником гражданских правоотношений, действуя осмотрительно, должен был предполагать о наличии неблагоприятных для него последствий в связи с совершением им действии по дарению доли в ООО «Экостар», а также выходом из состава его участников. Данные действия истцом были совершены лично с целью возможного получения в последующем прибыли от заключения ООО «Экостар» крупной сделки.

Смысл и содержание заявления, а также его последствия были разъяснены нотариусом заявителю. На момент подписания нотариальных сделок по дарению долей действия ФИО2 расценивались нотариусов как его действительные намерения, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства, принимая во внимание, что при рассмотрении требований истца не установлено наличие в действиях ответчиков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом), арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы истца о том, что ФИО2 не имел намерения на выход из Общества, в связи с чем, в заявлении о выходе из Общества отсутствует срок и указание на выплату действительной стоимости принадлежащей ему доли, несостоятельны, поскольку Общество в силу закона обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества вне зависимости от указания в заявлении на данные действия.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.Н. Винникова