Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А82-5159/2023

17/2023-183086(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5159/2023
г. Ярославль
27 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы

при участии: от истца – ФИО3 , адвокат по доверенности от 22.11.2022, от ответчика – ФИО4, юрист по доверенности от 25.04.2023, от 3-го лица – не явился,

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" об обязании направить в адрес истца либо предоставить непосредственно в течение трёх рабочих дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу надлежаще образом заверенные копии следующих документов ООО "АСК Реноват":

1) копии первичных документов, подтверждающих формирование сумм, указанных в строках баланса : актив-строки 1600, пассив-строки 1700, по состоянию на 31.12.2020 года, на 31.12.2021 года, на 31.12.2022 года;

2) бухгалтерские балансы по состоянию на 31.12.2020 года, на 31.12.2021 года, на 31.12.2022 года, в т.ч. отчеты о финансовых результатах за периоды с 01.01.2020 по 31.12.2020 года, с 01.01.2021 по 31.12.2021 года, с 01.01.2022 по 31.12.2022 года;

3) протоколы общих собраний участников общества (годовых, внеочередных), ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2019 по 28.02.2023.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок истец просит взыскать с ООО "АСК Реноват" судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решении суда.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил пункт 2 просительной части искового заявления, просит представить бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2022, в том числе отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2022 по 31.12.2022; испрашиваемые документы истец просит предоставить в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу в виде надлежащим образом заверенных копий. Уточнение иска принято судом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Отрицал факт получения испрашиваемых документов. В конверте, который направил ответчик,

находились чистые листы. Заявил ходатайство об истребовании у Ярославского почтамта материалов видеофиксации по приему документов. Ходатайство судом рассмотрено, отклонено.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве. В удовлетворении иска просил отказать. Указал, что документы были направлены в адрес истца 07.08.2023. Кроме того, ответчик сообщил о факте кражи документов из офиса компании 10.08.2023, в связи с чем ответчик лишен возможности представить оригиналы испрашиваемых документов на обозрение суда. В случае удовлетворения исковых требований просит снизить размер судебной неустойки до 100 руб.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО5, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, в судебное заседание не явилась.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 08.11.2023 до 14-30 час. 15.11.2023, до 1420 час. 22.11.2023.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «АСК Реноват» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2017. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.03.2023 участниками общества являются ФИО2 (50% доли в уставном капитале общества), ФИО6 (50% доли). Единоличным исполнительным органом общества является Шиленас Домантас.

Запросом от 02.03.2023 истец обратился в общество с заявлениями о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Данное требование было получено обществом. Письмом от 10.03.2023 ООО «АСК Реноват» сообщил о готовности предоставить для ознакомления испрашиваемые документы в офисе общества, предварительно согласовав время и дату ознакомления. Однако, как указал истец, документы предоставлены не были, от согласования даты и времени ознакомления ответчик уклонялся.

Неисполнение обществом своих обязанностей по предоставлению участнику документов общества послужило основанием для обращения истца в суд. Исковые требования основаны на положениях статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Действующее законодательство не содержит норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-

телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В связи с частичным исполнением требований участника общества и предоставлением документов в рамках рассмотрения дела № А82-1154/2023 истец в ходе судебного разбирательства уточнил исковые требования.

Как разъяснено в пункте 1 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Обзор № 144) право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить доступ к документам, указанным в просительной части искового заявления, установлен судом и ответчиком не оспаривается.

Доказательств предоставления запрашиваемых истцом документов (с учетом уточнения иска) на момент вынесения решения в материалы дела не представлено.

Суд исходит из того, что в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязана доказывать обстоятельства, на которые она ссылается.

Доводы ответчика о том, что общество предлагало истцу ознакомиться с документами в офисе общества, однако участник уклонился от ознакомления, документально не подтверждены. При этом, ответчик не был лишен возможности своевременно направить копии документов в адрес истца с отнесением на него расходов за изготовление копий документов.

Кроме того, в судебном заседании представитель истца неоднократно предлагала представителю ответчика согласовать время ознакомления либо представить копии документов в судебном заседании. Ответчик данные предложения проигнорировал.

Ответчиком в материалы дела представлен отчет почтового отслеживания и копия описи вложения от 07.08.2023 в подтверждение направления копии испрашиваемых документов в адрес истца.

Вместе с тем, согласно описи вложения почтового отправления первичные документы, указанные в пункте 1 просительной части искового заявления и протоколы общих собраний

участников общества (пункт 3 просительной части) в адрес истца не направлялись. Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, бухгалтерский баланс за 2022 год направлялся без отчета о финансовых результатах, первый лист. Суд также принимает во внимание, что согласно описи вложения количество листов бухгалтерского баланса за 20202021 составляет 3 листа, что также свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанности по предоставлению документов.

Доводы ответчика о краже документов из офиса общества, в связи с чем он не имеет возможности представить оригиналы испрашиваемых документов на обозрение суда, судом отклоняются.

Согласно пункту 8 Обзора № 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Из представленных документов (заявления о преступлении от 10.08.2023, протокола допроса потерпевшего) невозможно установить какие конкретно документы были похищены из офиса общества. Внутренний акт об утрате документов с перечнем утраченных документов в материалы дела не представлен.

Таким образом, ответчиком не представлены доказательства отсутствия запрошенных истцом документов у общества, принятия обществом мер, направленных на восстановление документов в случае, если они были утрачены.

Кроме того, заявление истца о предоставлении документов было получено ответчиком в марте 2023, в то время как кража совершена в августе 2023 года, в связи с чем отсутствовали препятствия в предоставлении документов.

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки по истечении 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению

судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Принимая во внимание степень неблагоприятных последствий для истца в случае неисполнения решения суда, объем испрашиваемых документов, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу о том, что достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда будет являться размер судебной неустойки в заявленном размере.

С учетом позиции ответчика, суд увеличил срок предоставления документов по решению суда до семи дней с момента вступления решения в законную силу.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 (ИНН <***>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу:

1. первичных документов, подтверждающих формирование сумм, указанных в строках баланса: актив-строки 1600, пассив-строки 1700, по состоянию на 31.12.2020 года, на 31.12.2021 года, на 31.12.2022 года;

2. бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2022 года, в т.ч. отчет о финансовых результатах за периоды с 01.01.2022 по 31.12.2022 года;

3. протоколы общих собраний участников общества (годовых, внеочередных), ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2019 по 28.02.2023.

В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" решения суда по истечении пяти рабочих дней с момента вступления его в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) судебную неустойку из расчета 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" (ИНН 7604329739, ОГРН 1177627025400) в пользу Дедову Ивану Вячеславовичу (ИНН 760304430443) 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Е.Д. Страканова