Решение от 14 марта 2023 г. по делу № А44-5578/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


«14» марта 2023 года г. Великий Новгород Дело № А44-5578/2022


Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2023 года.


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Крашенинникова С.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лиманцевой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>; ОГРН <***>) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>; 307770000291412) к акционерному обществу «Завод «Комета» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 2 861 122 руб. 22 коп., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Делант» (ИНН <***>; ОГРН <***>) (далее ООО «Делант»), общество с ограниченной ответственностью «Научно-промышленная компания «Комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее ООО «НПК Комплекс») и общество с ограниченной ответственностью «Спираль 2003» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее ООО «Спираль 2003»),

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО3 представитель по доверенности от 09.02.2021 г., по доверенности от 08.02.2021;

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности от 03.10.2022 № 1/237

от ООО «НПК Комплекс»: ФИО5, свидетельство об удостоверении решения органа управления юр. Лица от 02.12.2022 г.;

от иных третьих лиц: не явился; извещен надлежащим образом;



у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее ИП ФИО1) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее ИП ФИО2) (далее совместно именуемые истцы) обратились в Арбитражный суд Новгородской области (далее суд) с исковым заявлением к акционерному обществу «Завод «Комета» (далее ответчик, АО «Завод «Комета») о взыскании:

- с ответчика в пользу ИП ФИО1 убытков в виде упущенной выгоды в размере 1 430 561,11 руб., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 653 руб.

- с ответчика в пользу ИП ФИО2 убытков в виде упущенной выгоды в размере 1 430 561,11 руб., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 653 руб.

Определением от 05.10.2022 суд принял исковое заявление к производству, назначил предварительное судебное заседание, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Делант».

Определением от 01.11.2022 суд отложил предварительное судебное заседание и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «НПК «Комплекс» и ООО «Спираль 2003».

25.11.2022 от ООО «Делант» поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо считает заявленные исковые требования законными и обоснованными как по праву, так и по размеру и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

25.11.2022 ответчиком представлено доказательство направления отзыва в адрес третьих лиц.

В предварительном судебном заседании 29.11.2022 представитель истцов поддержал исковые требования в полном объёме, представил письменные возражения на отзыв ответчика.

ООО «НПК Комплекс» представлен отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо поддерживает исковые требования.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании возражала относительно предъявленных исковых требований.

Представитель ООО «Спираль 2003» ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии соглашения №1 к договору аренды №2/20 от 01.09.2019. Пояснил, что ООО «Спираль 2003» было вынуждено покинуть арендуемые помещения в мае 2021 года в связи с ограничением в поставках энергоресурсов.

Определением от 29.11.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству.

Определениями суда от 20.12.2022, от 30.01.2023 и от 09.02.2023 рассмотрение дела отложено.

В судебном заседании в соответствии со статьёй 163 АПК РФ объявлен перерыв с 27.02.2023 по 02.03.2023, с 02.03.2023 по 03.03.2023 и с 03.03.2023 по 06.03.2023.

В судебном заседании представитель истцов поддержал требование.

Представитель ответчика возражал по требованию.

Представитель ООО «НПК Комплекс» возражал по требованию.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела 02.06.1998 между АО «Завод «Комета» (продавец) и ООО «Делант» (покупатель) заключен договор № 11 купли-продажи земельного участка (далее договор № 11), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность по цене договора застроенный земельный участок площадью – 1 500 кв.м. (далее земельный участок), находящийся по адресу <...> (Дмитриевская), д. 20, расположенный в границах в соответствии с планом земельного участка с кадастровым № НОО.23.82.236-01.0021.

Согласно пункту 2.1 договора № 11 цена, приобретаемого покупателем земельного участка, составляет 68 310 руб.

Пунктом 4.1.1 договора № 11 предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю в его собственность без каких-либо изъятий земельный участок.

Пунктами 4.2.1 – 4.2.3 договора № 11, предусмотрено, что покупатель обязан оплатить стоимость земельного участка в сроки и в порядке, установленном разделом II настоящего договора. Выполнять требования, вытекающие из установленных в соответствии с законодательством ограничений прав на использование земельного участка, обременений, сервитутов. Обеспечивать безвозмездное и беспрепятственное использование объектов общего пользования (пешеходные и автомобильные дороги, объекты инженерной инфраструктуры), которые существовали на Участке на момент его продажи, возможность размещения на Участке межевых и геодезических знаков и подъездов к ним, возможность доступа на Участок соответствующих служб для обслуживания, реконструкции, ремонта объектов инфраструктуры;

02.06.1998 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» подписан передаточный акт к договору № 11, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял земельный участок.

04.06.1998 между АО «Завод «Комета» (продавец) и ООО «Делант» (покупатель) заключен договор № 12 купли-продажи нежилого строения (далее договор № 12), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя нежилое строение, часть, производственного здания «Плауэн», именуемое в дальнейшем «здание», общей площадью 1 561, 9 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, 173007, <...> (Дмитриевская), дом 20.

Согласно пункту 1.2 договора № 12 общая площадь здания составляет 1 561,9 кв.м, из которой 1 071,9 кв.м, основная площадь и 490 кв.м. вспомогательная площадь, что подтверждается техническим паспортом БТИ г. Новгорода от 20 марта 1998.

В силу пункта 1.5. договора № 12 все внутренние коммуникации (водопровод, сети электро-пневморазводки, отопление, канализация, горячее водоснабжение, вентиляция, телефонизация) и оборудование к нему является неотъемлемой частью продаваемого здания.

В соответствии с пунктом 2.1. договора № 12 цена, приобретаемого покупателем здания, составляет 624 000 руб.

Пунктами 4.1.1, 4.1.3, 4.1.6 - 4.1.9 договора № 12 предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю в его собственность без каких-либо изъятий здание. Не связывать покупателя какими-либо обязательствами по целевому использованию продаваемого здания. Передать здание с внутренними коммуникациями (водопровод, сети электро-пневморазводки, отопление, канализация, горячее водоснабжение, вентиляция, телефонизация), находящимися в рабочем состоянии. Не препятствовать проходу сотрудников и проезду транспорта покупателя через проходную продавца с момента вступления его в права собственника помещения. В течение 5-ти дней с момента государственной регистрации прав собственности освободить занимаемое здание. Предоставить схему энергокоммуникаций подведенных к помещению и их поэтажную разводку.

Пунктами 4.2.1, 4.2.4 и 4.2.5 договора № 12, предусмотрено, что покупатель обязан оплатить стоимость здания в сроки и в порядке, установленные пунктами 2.1, 2.3 настоящего договора. Оплачивать налоги на недвижимость, коммунальные услуги, осуществлять за свой счет эксплуатацию и ремонт указанного помещения, в том числе капитальный, заключить договора на потребление энергоносителей. Заключить отдельный договор с продавцом на возмещение части затрат по обеспечению контрольно-пропускного режима на территорию продавца и покупателя.

04.06.1998 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» подписан передаточный акт к договору № 12, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял здание.

01.10.2009 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» заключен договор на компенсацию затрат за обеспечение водой питьевого качества (далее договор обеспечения водой), по условиям которого АО «Завод «Комета» обязуется обеспечивать объекты ООО «Делант» водой питьевого качества на хозпитьевые и производственные нужды, а ООО «Делант» обязуется компенсировать АО «Завод «Комета» затраты за обеспечение водой в установленные договором сроки.

Согласно пункту 2 договора обеспечения водой граница ответственности между сторонами за состояние и обслуживание сетей водоснабжения-устанавливается по врезке в подающий трубопровод.

Пунктом 9 договора обеспечения водой предусмотрено, что срок действия, договора устанавливается с момента подписания и до 01.10.2010 года и считается ежегодно продленным, если за месяц до окончания срока его действия не последует письменного заявления одной из сторон об отказе от договора или его пересмотре.

01.10.2009 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» заключен договор на компенсацию затрат за обеспечение тепловой энергией (далее договор обеспечения тепловой энергией), по условиям которого АО «Завод «Комета» обеспечивает передачу тепловой энергии ООО «Делант» от котельной ОАО «Спектр», а ООО «Делант» обязуется компенсировать затраты, понесенные ОАО «Завод «Комета» за обеспечение тепловой энергией в количестве, определенном режимом теплопотребления.

Согласно пункту 2 договора обеспечения тепловой энергией граница ответственности между сторонами за состояние и обслуживание тепловых сетей устанавливается по врезкам в подающий и обратный трубопроводы в помещении теплового узла.

В силу пункту 8 договора обеспечения тепловой энергией АО «Завод «Комета» не несет материальной ответственности перед ООО «Делант» за недоотпуск или за полное прекращение подачи тепла и за понесенные ООО «Делант» при этом убытки в случае недоотпусха или полного прекращения подачи тепла котельной ОАО «Спектр».

Пунктом 13 договора обеспечения тепловой энергией предусмотрено, что срок действия, договора устанавливается с момента подписания и до 01.10.2010 года и считается ежегодно продленным, если за месяц до окончания срока его действия не последует письменного заявления одной из сторон об отказе от договора или его пересмотре.

01.10.2009 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» заключен договор на компенсацию затрат по обеспечению электрической энергией (далее договор обеспечения электрической энергией), по условиям которого АО «Завод «Комета» обязуется обеспечивать объекты ООО «Делант» электроэнергией, а ООО «Делант» обязуется компенсировать АО «Завод «Комета» затраты по обеспечению электроэнергией в установленные договором сроки.

Согласно пункту 2 договора обеспечения электрической энергией граница ответственности между сторонами за состояние и обслуживание электрических сетей устанавливается согласно акту разграничения балансовой принадлежности и ответственности за эксплуатацию электроустановок.

Пунктом 11 договора обеспечения электрической энергией предусмотрено, что срок действия, договора устанавливается с момента подписания и до 01.10.2010 года и считается ежегодно продленным, если за месяц до окончания срока его действия не последует письменного заявления одной из сторон об отказе от договора или его пересмотре.

01.10.2009 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» подписан Атк разграничения балансовой принадлежности и ответственности за эксплуатацию электроустановок, из условий которого следует что питание электроустановок ООО «Делант» осуществляется от подстанции № 258 (ктп-1), которая находится на балансе и в эксплуатации АО «Завод «Комета», по кабелям 0,4 кВ. до шс 60-61, шс 63-64, шс 62, шс 65, що-1.

01.10.2009 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» заключен договор аренды № 18/26 (далее договор № 18/26), по условиям которого ответчик обязуется передать ООО «Делант» во временное пользование без права выкупа следующее имущество: нежилое помещение (далее нежилое помещение), находящееся в здании корпуса «Плауэн» общей площадью 13 кв.м., расположенное по адресу: Великий Новгород, ул. Великая, 20.

Согласно пунктам 2.1 и 2.3 договора № 18/26 размер арендной платы определяется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью договора. Другие виды платежей, не предусмотренные в настоящем договоре, оплачиваются арендатором по отдельному соглашению.

Пунктом 3.1. договора № 18/26 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и заключен на неопределенный срок.

Пунктами 5.1 – 5.3, 5.14 и 5.17 договора № 18/26 предусмотрено, что арендодатель обязан своевременно передать арендатору арендованное имущество в состоянии, отвечающем условиям договора. Обеспечивать беспрепятственное использование арендатором арендуемого помещения на условиях настоящего договора. Обеспечить персоналу Арендатора беспрепятственный вход в здание, в котором располагается арендуемое помещение. Арендатор имеет право пользоваться системами коммуникаций, находящимися в здании, оборудовать и оформить арендуемое помещение по согласованию с арендодателем. Неотделимые улучшения (ремонт, связанный с перепланировкой, прокладка коммуникаций и т.д.) производятся арендатором только с письменного согласия арендодателя. Арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечение срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок.

Пунктами 5.7 – 5.9 договора № 18/26 предусмотрено, что арендатор обязан использовать помещение только по назначению, указанному в п. 1.3. настоящего договора, выполнять режимные требования, установленные на территории арендодателя. Содержать помещения в полной исправности и надлежащем санитарном состоянии, своевременно и за свой счет производить текущий ремонт помещения. Своевременно производить арендные платежи и нести расходы по содержанию арендуемого имущества.

В силу пунктов 7.1 и 7.2 договора № 18/26 по требованию арендодателя, договор аренды может быть расторгнут в следующих случаях:

- арендатор пользуется имуществом с существенными нарушениями условий договора или назначением имущества, либо с неоднократными нарушениями:

- действия арендатора приводят к существенному ухудшению состояния арендуемых помещений или их разрушению;

- арендатор более двух раз подряд по истечение установленного договором срока платежа не вносит арендную плату в полном объеме,

По требованию арендатора договор может быть расторгнут в следующих случаях:

- арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствие с условиями или назначением имущества;

- имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

01.10.2009 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» подписан акт приема-передачи к договору № 18/26, по условиям которого ответчик передал, а ООО «Делант» принял нежилое помещение.

01.10.2009 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» заключено соглашение № 1 к договору № 18/26, по условиям которого стороны согласовали размер арендных платежей.

Между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» к договору № 18/26 заключены соглашения № 2 от 01.10.2010, № 3 от 01.10.2011, № 4 от 01.10.2012, № 5 от 01.10.2013, № 6 от 01.10.2014, от 01.10.2016 без номера и от 01.10.2017 без номера по условиям которых стороны согласовали изменение размера арендных платежей и срока аренды.

01.10.2014 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» заключено соглашение (далее соглашение от 01.10.2014), по условиям которого ООО «Делант» обязуется ежемесячно возмещать затраты АО «Завод «Комета», связанные с обеспечением пропускного режима в размере 9 050 руб. на период с 01.10.2014 по 01.10.2015, а также обязуется ежемесячно возмещать затраты, связанные с вывозом производственного и бытового мусора от хозяйственной деятельности ООО «Делант». Размер компенсации определяется согласно протоколу согласования договорной цены, подписанному обеими сторонами на период с 01.10.2014 по 01.10.2015.

01.02.2021 между АО «Завод «Комета» и ООО «Делант» заключено дополнительное соглашение к договору № 18/26, по условиям которого ООО «Делант» обязуется ежемесячно возмещать затраты АО «Завод «Комета», связанные с обеспечением пропускного режима в размере 11 2000 руб. на период с 01.02.2021 по 01.01.2022.

В свою очередь, 01.09.2019 между ООО «Делант» (Арендодатель) и ООО «НПК «Комплекс» (Арендатор-1) заключен договор аренды № 1/20 (далее договор № 1/20) встроенных нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, по условиям которого ООО «Делант» предоставляет ООО «НПК «Комплекс» за плату во временное пользование, в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором встроенные нежилые помещения общей площадью 1116,46 кв.м. для осуществления коммерческой деятельности, а именно будут использоваться в качестве производственных и офисных помещений.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора № 1/20 арендатор обязуется оплачивать арендную плату ежемесячно в размере 242 048 руб. 50 коп. из расчета 216 руб. 80 коп. за 1 (один) квадратный метр площади в месяц. Коммунальные и эксплуатационные услуги, получаемые Арендатором через Арендодателя,, в том числе плата за пользование водой, электроэнергией, телефоном, вывоз мусора, услуги по охране помещения, и другие подобные расходы, не включаются в арендную плату и оплачиваются Арендатором отдельно, на основании выставляемых Арендодателем счетов, в течение трех банковских дней с момента получения счета от Арендодателя. Ежемесячная постоянная составляющая коммунальных платежей, составляет 11 500 руб., и может быть изменена в одностороннем порядке поставщиками услуг, без ведома Арендодателя и/или Арендатора. Счета, выставляемые Арендодателем, должны соответствовать счетам организаций, предоставляющих данные услуги.

В силу пункта 3.1. договора № 1/20 с учетом соглашения № 3 от 01.08.2020 срок действия настоящего договора предусмотрен до 30.06.2021.

В соглашении № 3а от 01.10.2020 к договору № 1/20 ООО «Делант» и ООО «НПК «Комплекс» согласовали следующие условия пункта 8.1 действие настоящего договора заканчивается через два месяца с момента уведомления партнера (контрагента) по договору о наступлении случая досрочного расторжения договора, согласно п.п. 8.5., 8.6. договора, или через два месяца с момента наступления форс-мажорных обстоятельств, согласно п. 9.1. договора, или через три месяца с момента уведомления партнера (контрагента) по договору об отказе от договора, согласно п.п. 8.2., 8.3. договора, или с момента, определенного соглашением Сторон, согласно п. 8.4. договора. Пункта 8.2. по истечении срока действия настоящего договора и при условии отсутствия уведомления от одной (любой) из Сторон, направленного в адрес другой Стороны о намерении прекратить его действие (расторгнуть его), действие настоящего договора продлевается на неопределенный срок. Пункт 8.3. с момента продления действия настоящего договора на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от настоящего договора, предупредив об этом другую сторону за три месяца.

01.09.2019 между ООО «Делант» и ООО «НПК «Комплекс» подписан приемо-передаточный акт № 1/1/20, по условиям которого ООО «Делант» передал, а ООО «НПК «Комплекс» приняло встроенные нежилые помещения общей площадью 1116,46 кв.м.

01.09.2019 между ООО «Делант» (Арендодатель) и ООО «Спираль 2003» (Арендатор-2) заключен договор аренды № 2/20 (далее договор № 2/20) встроенных нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, по условиям которого ООО «Делант» предоставляет ООО «Спираль 2003» за плату во временное пользование, в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором встроенные нежилые помещения общей площадью 344,33 кв.м. для осуществления коммерческой деятельности, а именно будут использоваться в качестве производственных и офисных помещений.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора № 2/20 арендатор обязуется оплачивать арендную плату ежемесячно в размере 74 650 руб. 70 коп. из расчета 216 руб. 80 коп. за 1 (один) квадратный метр площади в месяц. Коммунальные и эксплуатационные услуги, получаемые Арендатором через Арендодателя,, в том числе плата за пользование водой, электроэнергией, телефоном, вывоз мусора* услуги по охране помещения, и другие подобные расходы, не включаются в арендную плату и оплачиваются Арендатором отдельно, на основании выставляемых Арендодателем счетов, в течение трех банковских дней с момента получения счета от Арендодателя. Ежемесячная постоянная составляющая коммунальных платежей, составляет 11 500 руб., и может быть изменена в одностороннем порядке поставщиками услуг, без ведома Арендодателя и/или Арендатора. Счета, выставляемые Арендодателем, должны соответствовать счетам организаций, предоставляющих данные услуги.

В силу пункта 3.1. договора № 2/20 с учетом соглашения № 1 от 01.08.2020 срок действия настоящего договора предусмотрен до 30.06.2021.

В пунктах 8.1, 8.2. и 8.4. 8.1 договора № 2/20 предусмотрено, что действие договора заканчивается 30.06.2021 или через два месяца после уведомления партнера по договору о наступлении случая досрочного расторжения договора, согласно п.п. 8.5., 8.6. или через два месяца в случае форс-мажора согласно п. 9.1. если стороны не пришли к соглашению путем переговоров. По истечении срока действия настоящего договора, Арендатор имеет право пользоваться указанным в п. 1.1. помещением только на основании вновь заключенного договора аренды или соответствующего соглашения. Для этого он обязан не менее чем за 60 дней до истечения срока действия настоящего договора, направить Арендодателю уведомление о намерение заключить договор аренды на новый срок. Арендодатель в течение 10 дней после получения указанного уведомления должен дать свой ответ. Невыполнение Арендатором указанного в настоящем пункте условия показывает, что Арендатор не желает перезаключать договор аренды, указанного в п. 1.1. настоящего Договора на новый срок. Настоящий Договор может быть расторгнут досрочно по взаимному согласию Сторон его подписавших..

01.09.2019 между ООО «Делант» и ООО «Спираль 2003» подписан приемо-передаточный акт № 1/2/20, по условиям которого ООО «Делант» передал, а ООО «Спираль 2003» приняло встроенные нежилые помещения общей площадью 344,33 кв.м.

18.12.2020 состоялось общее собрание участников ООО «Делант», на котором ФИО1 и ФИО2 принято решение о распределении имущества ООО «Делант» пропорционально долям участников, что следует из протокола общего собрания.

21.12.2020 между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 подписан передаточный акт к протоколу собрания участников ООО «Делант» от 18.12.2020, согласно которому ООО «Делант» передает, а истцы принимают в общую долевую собственность (по ? доли у каждого) земельный участок площадью – 1 500 кв.м. и здание общей площадью - 1 561, 9 кв.м., расположенные по адресу: Российская Федерация, 173007, <...> (Дмитриевская), дом 20.

11.01.2021 между ООО «Делант», ООО «НПК «Комплекс», ИП ФИО1 и ИП ФИО2 подписано соглашение № 1/21 о замене стороны в договоре № 1/20, по условиям которого права и обязанности ООО «Делант» перешли к истцам.

11.01.2021 между ООО «Делант», ООО «Спираль 2003», ИП ФИО1 и ИП ФИО2 подписано соглашение № 2/21 о замене стороны в договоре № 2/20, по условиям которого права и обязанности ООО «Делант» перешли к истцам.

29.01.2021 ответчик направил в адрес ООО «Делант» письмо исх. 1/29, согласно которому АО «Завод «Комета» уведомляет о незаключении дополнительного соглашения от 01.02.2021 к договору № 18/26 и о прекращении с 01 февраля 2021 доступа на территорию предприятия всех автотранспортных средств и сотрудников организации, в связи с нахождением ООО «Делант» в стадии ликвидации.

29.01.2021 ответчик направил в адрес ООО «Делант» письмо исх. 1/30, согласно которому АО «Завод «Комета» уведомляет о расторжении с 01 марта 2021 года следующих хозяйственных договоров: договор № 18/26, договор обеспечения водой, договор обеспечения тепловой энергией и договор обеспечения электрической энергией.

05.02.2021 ответчик направил в адрес истцов и ООО «Делант» письмо исх. 1/41, согласно которому АО «Завод «Комета» повторно уведомляет о расторжении с 01 марта 2021 года следующих хозяйственных договоров: договор № 18/26, договор обеспечения водой, договор обеспечения тепловой энергией и договор обеспечения электрической энергией.

01.03.2021 ответчик направил в адрес ООО «Делант» уведомление исх. 1/79, согласно которому АО «Завод «Комета» уведомляет о предстоящем введении режима ограничения потребления электроэнергии в связи с отсутствием договорных отношений.

10.03.2021 ООО «НПК «Комплекс» направило в адрес ООО «Делант» письмо, в котором просит расторгнуть договор № 1/20 в связи с прекращением поставок электроэнергии с 16.03.2021.

12.04.2021 ООО «Спираль 2003» направило в адрес истцов письмо, в котором вынуждено прекратить договор № 2/20 в связи с прекращением поставок энергоресурсов. Договор № 2/20 расторгнут с 15.05.2021.

По мнению истцов в результате вышеуказанных противоправных действий ответчика у ООО «Спираль 2003» и ООО «НПК «Комплекс» отсутствовала реальная возможность пользоваться арендованными помещениями, в связи с чем они были вынуждены отказаться от аренды, а истцы понесли убытки в виде упущенной выгоды в размере недополученной арендной платы, поскольку в сложившихся правоотношениях существовала реальная возможность получения доходов от арендных платежей на условиях договоров № 1/20 и № 2/20.

Ответчик, возражая по требованиям, указывает на их необоснованность, поскольку истцы и ООО «Делант» нарушали финансовую дисциплину при исполнении договора № 18/26, договора обеспечения водой, договора обеспечения тепловой энергией и договора обеспечения электрической энергией, не извещали о ликвидации ООО «Делант» и перемене лиц в договорных отношениях, а также о законности действий при расторжении договорных отношений.

В соответствии со статьёй 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Пленум Верховного Суда РФ в пунктах 11, 12 и 14 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняет следующее, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

По смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Учитывая изложенное суд приходит к выводу о том, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение истцу убытков и доказана неразумность и недобросовестность в действиях ответчиков, и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред.

Как следует из материалов дела истцы, являясь участниками (учредителями) ООО «Делант», получали выгоду от сдачи имущества в аренду. В силу условий договоров № 1/20 и № 2/20 срок действия каждого до 30.06.2021 с возможностью пролонгации по соглашению сторон. При этом суд отклоняет довод ответчика о том, что истцы нарушали финансовую дисциплину при исполнении договора № 18/26, договора обеспечения водой, договора обеспечения тепловой энергией и договора обеспечения электрической энергией, так как оплата по указанным договорам с задержкой не привела к предъявлению какой-либо претензии.

Таким образом, истцы предпринимали и совершили необходимые коммерческие и юридические действия по организации и ведению бизнеса в целях получения прибыли.

В соответствии с абзацем 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Законом могут устанавливаться максимальные (предельные) сроки договора для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества. В этих случаях, если срок аренды в договоре не определен и ни одна из сторон не отказалась от договора до истечения предельного срока, установленного законом, договор по истечении предельного срока прекращается.

Договор аренды, заключенный на срок, превышающий установленный законом предельный срок, считается заключенным на срок, равный предельному.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков (статья 782 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исследуя сложившиеся отношения по исполнению условий договоров № 11 и № 12, соглашения от 01.10.2014, а также договора № 18/26, договора обеспечения водой, договора обеспечения тепловой энергией и договора обеспечения электрической энергией, следует сделать вывод о том, что взаимодействие истцов в лице ООО «Делант» с АО «Завод «Комета» предполагает взаимосвязанный характер, а не исполнение ООО «Делант» пунктов 4.2.1, 4.2.4 и 4.2.5 договора № 12 по заключению отдельных договоров на потребление энергоносителей, в условиях сложившихся отношений по возмещению затрат на обеспечение ресурсами (компенсационные сделки) привело к зависимому положению истцов в лице ООО «Делант» от АО «Завод «Комета».

Таким образом, оценив, представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, суд в порядке статьи 71 АПК РФ полагает обоснованным сделать вывод о том, что реализация ответчиком права на прекращение хозяйственных отношений будет добросовестной и разумной в условиях предоставления истцам в лице ООО «Делант» достаточного времени для изменения уже состоявшихся коммерческих и юридических способов ведения бизнеса в целях получения прибыли.

При этом, поскольку сложившиеся отношения истцов в лице ООО «Делант» и АО «Завод «Комета» имеют смешанный характер и основаны на извлечении прибыли от осуществления прав и обязанностей собственника недвижимого имущества, постольку суд полагает обоснованным право ответчика отказаться от сложившихся отношений, предупредив об этом другую сторону за три месяца.

Следовательно, реализация ответчиком права на отказ от сложившихся отношений без предупреждения об окончании таких отношений через три месяца нарушает права истцов.

Из материалов дела следует, что ответчик письмами исх. 1/29 и исх. 1/30 от 29.01.2021 уведомил ООО «Делант» о прекращении с 01 февраля 2021 доступа на территорию предприятия, а также о расторжении с 01 марта 2021 года хозяйственных договоров.

05.02.2021 ответчик письмом исх. 1/41 повторно уведомил ООО «Делант» о расторжении с 01 марта 2021 года хозяйственных договоров, а уведомлением исх. 1/79 от 01.03.2021 известил о предстоящем введении режима ограничения потребления электроэнергии в связи с отсутствием договорных отношений.

В связи с чем суд соглашается с позицией истца, о том что в результате вышеуказанных действий ответчика у истцов отсутствует возможность осуществления прав и обязанностей собственника недвижимого имущества, в связи с тем, что ООО «Спираль 2003» и ООО «НПК «Комплекс» отказались от аренды, а истцы не получили арендную плату и у них возникли убытки в виде упущенной выгоды.

Вместе с тем суд оценивает довод ответчика о законности действий при расторжении договорных отношений с учетом вышеизложенного, а именно существующее право на отказ от сложившихся отношений следовало реализовывать путем предоставления ответчикам не менее трех месяцев, по окончании которых и будут прекращены отношения.

При этом доводы ответчика о не извещении о ликвидации ООО «Делант» и о перемене лиц в договорных отношениях не имеют правового значения для квалификации исследуемых отношений.

Таким образом, рассмотрев требования истцов с учетом заявленного расчета упущенной выгоды за февраль, апрель и май, суд удовлетворяет иск в части, взыскивая с ответчика убытки в размере 135 723 руб. 93 коп. в пользу каждого истца.

В соответствии со статьей 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцами при подаче искового заявления в суд уплачена государственная пошлина в размере 18 653 руб. каждым.

Поскольку исковые требования подлежат удовлетворению в части, постольку расходы истцов по оплате государственной пошлины в размере 2 536 руб. на каждого суд относит на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Новгородской области,

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Завод «Комета» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>; ОГРН <***>) убытки в размере 135 723 руб. 93 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 536 руб.

Взыскать с акционерного общества «Завод «Комета» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>; 307770000291412) убытки в размере 135 723 руб. 93 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 536 руб.

В удовлетворении оставшейся части иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.



Судья С.С. Крашенинников