Решение от 23 апреля 2021 г. по делу № А32-48148/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350040, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-48148/20
23 апреля 2021 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 05.04.21 г.

Полный текст решения изготовлен 23.04.21 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО СХП «Капитал» (ИНН <***>)

к ответчику: ООО «РусАгроТех» (ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1 - доверенность от 02.02.21 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,



У С Т А Н О В И Л:

ООО СХП «Капитал» в лице участника общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «РусАгроТех» (ИНН <***>) о признании недействительными договора займа от 27 октября 2017 года №02/17 на сумму 1 206 490 руб., договора займа от 09 ноября 2017 года №04/17 на сумму 44 000 руб. и договора займа от 02 февраля 2018 года №02/18 на сумму 242 000 руб., заключенных между ООО СХП «Капитал» и ООО «РУС-АгроТех» в лице ФИО3 с обеих сторон.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании представил протокол об итогах голосования на очередном общем собрании участников ООО СХП «Капитал», подписанным, которым одобрены оспариваемые сделки и просит суд отказать истцу в удовлетворении иска.

Исковые требования сводятся к следующему.

ФИО2 является участником ООО СХП «Капитал».

11 марта 2016 года Арбитражным судом Краснодарского края по делу №А32-40519/2013 вынесено решение, которым исковые требования ФИО2 (Краснодарский край, Павловский район, ст. Старолеушковская) удовлетворить частично, взыскано с ФИО3 (г. Краснодар) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СХП «Капитал» (г. Краснодар, ОГРН <***>, ИНН <***>) 2 557738 рублей убытков. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 года решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.16 по делу №А32-40519/2013 оставлено без изменения.

Вместе с тем, от добровольного исполнения вышеуказанного решения арбитражного суда ФИО3 уклонялся, в связи с чем по заявлению ФИО2 Арбитражным судом Краснодарского края 30 мая 2019 года был выдан исполнительный лист серия ФС №023077242, предъявленный для принудительного исполнения в Отдел судебных приставов по Прикубанскому округу города Краснодара.

20 июня 2019 года судебным приставом-исполнителем Отдел судебных приставов по Прикубанскому округу города Краснодара ФИО4, рассмотревшим вышеуказанный исполнительный документ в отношении ФИО3, вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №90040/19/23041-ИП.

При ознакомлении с материалами исполнительного производства №90040/19/23041-ИП, ФИО2 стало известно о том, что в подтверждение исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.16 по делу №А32-40519/2013 судебному приставу-исполнителю ФИО4 должником ФИО3 были предоставлены ксерокопии следующих документов:

1.Договор займа от 27 октября 2017 года №02/17 на сумму 1 206 490 руб. на срок до 27.10.2018 года с установлением в нем размера процентов из расчета 5% в месяц с суммы займа за весь срок использования денежных средств, заключенный между ООО СХП «Капитал» и ООО «РУС-АгроТех» и подписанный с обеих сторон руководителем ФИО3,

2.Договор займа от 09 ноября 2017 года №04/17 на сумму 44 000,00 руб. на срок до 09.11.2018 года с установлением в нем процентов из расчета 5% в месяц с суммы займа за весь срок использования денежных средств, заключенный между ООО СХП «Капитал» и ООО «РУС-АгроТех» и подписанный с обеих сторон руководителем ФИО3,

3.Договор займа от 02 февраля 2018 года №02/18 на сумму 242 000,00 руб. на срок до 01.04.2018 года с установлением в нем размера процентов из расчета 5% в месяц с суммы займа за весь срок использования денежных средств, заключенный между ООО СХП «Капитал» и ООО «РУС-АгроТех», подписанный с обеих сторон руководителем ФИО3

Общая сумма займов ООО СХП «Капитал» по договорам №02/17, 04/17 и 02/18 составила 1 492 490 рублей.

30 апреля 2019 года между ООО «РУС-АгроТех» и ФИО3 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО ««РУС-АгроТех» уступило ФИО3 права требования к ООО СХП «Капитал» на сумму 2 829 591,48 рублей. Из них, согласно подписанного ФИО3 уведомления №1 от 12.05.2019г., 1 492 489,08 руб. – это сумма основного долга по договорам займа, а 1 337 102,40 руб. – проценты за пользование заемными денежными средствами.

Обстоятельства заключения вышеуказанных сделок описаны представителем ФИО3 по доверенности ФИО5 в заявлении от 23.09.2019 года о прекращении исполнительного производства, в связи с фактическим исполнением.

Из содержания вышеуказанных документов следует, что имея возможность исполнить содержащиеся в исполнительном листе серия ФС №023077242 от 03.05.2019 года требования, а именно, возместить ООО СХП «Капитал» частично причиненные убытки, внеся денежные средства в размере 1 492490 рублей непосредственно на счет ООО СХП «Капитал» или перечислив их самостоятельно на счета третьих лиц, согласно предоставленным ООО СХП «Капитал» реквизитам, ФИО3 умышленно наращивал кредиторскую задолженность ООО СХП «Капитал» перед ООО «Рус-АгроТех», так как изначально не имел намерений полностью возмещать причиненные ООО СХП «Капитал» убытки в размере 2 557 738 рублей, подтвержденные решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2016 года по делу №А32-40519/2013.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения договоров займа N 2 от 31.08.2017, договора займа N 3 от 29.12.2017), сделка нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дни совершения спорных сделок, а именно с 01.01.2017) (далее - Закона N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как указано в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об ООО (пункт 27 постановления Пленума N 27).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Так ответчиком в материалы дела представлен протокол об итогах голосования на очередном общем собрании участников ООО СХП «Капитал», удостоверенный нотариально, повесткой для которого являлось утверждение годового отчета за 2020 год общества по результатам деятельности, а также одобрение договора займа от 27.10.17 № 02/17 на сумму 1 206 490 руб., договора займа от 09.11.17 № 04/17 на сумму 44 000 руб. и договора займа от 02.02.18 № 02/18 на сумму 242 000 руб. Согласно которому решения приняты единогласно 69 % кворума.

Порядок удостоверения факта принятия данного решения соответствует положениям подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков