Решение от 24 января 2020 г. по делу № А54-8772/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8772/2019
г. Рязань
24 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Рязань

к обществу с ограниченной ответственностью "БелГрад" (ОГРН <***>, <...>, пом. Н49)

к некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" (ОГРН <***>, <...>)

третье лицо: ФИО3 (г.Рязань)

о признании недействительной сделки по вступлению общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" в члены к некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков", оформленной заявлением от 21.11.2018 и протоколом заседания правления от 29.11.2018, применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить 1000000 руб., уплаченных в качестве вступительного взноса

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - лично,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "БелГрад": ФИО4 - представитель по доверенности от 12.07.2019;

от некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков": ФИО5- представитель по доверенности №Д-20/19 от 23.12.2019;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" (далее - НКО "ПОВС застройщиков"), и к обществу с ограниченной ответственностью "БелГрад" (далее - ООО "БелГрад") о признании недействительной сделки по вступлению общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" в члены некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков", оформленной заявлением от 21.11.2018 и протоколом заседания правления от 29.11.2018, применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить 1000000 руб., уплаченных в качестве вступительного взноса.

Определением от 15.11.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, директора общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" ФИО3.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, указал, что сделка по вступлению в члены некоммерческой корпоративной организации, в нарушение требований ст. 65.3 ГК РФ, п. 8.2.2 устава ООО "БелГрад", не была одобрена единственным участником общества - ФИО2, в связи с чем является недействительной, также данная сделка является крупной для общества.

Представитель ответчика (ООО "БелГрад") подтвердил, что директор общества ФИО3 единолично принял решение по вступлению общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" в члены НКО "ПОВС застройщиков" без одобрения единственного участника общества - ФИО2

Представитель НКО "ПОВС застройщиков" исковые требования отклонил, указывая, что директор ООО "БелГрад", обратившись с заявлением о вступлении в члены НКО "ПОВС застройщиков", действовал в интересах общества. По мнению ответчика, в данном случае одобрения сделки участником ООО "БелГрад" не требовалось, поскольку, исходя из основного вида деятельности общества (строительство многоквартирных жилых домов с привлечением средств участников долевого строительства) и действующего на момент возникновения спорных правоотношений законодательства, застройщик обязан застраховать ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору участия в долевом строительстве. Также представитель ответчика указал, что денежные средства, уплаченные в качестве вступительного взноса, не могут быть возвращены, поскольку вступительный взнос используется для покрытия расходов, связанных с уставной деятельностью общества, для финансирования управленческих расходов, формирования компенсационного фонда. По мнению ответчика, истец, обратившись с настоящим иском в суд, пытается решением суда подменить регламентированную уставом некоммерческой организации процедуру выхода из нее, которая осуществляется на добровольных началах.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "БелГрад" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 12.05.2011 за основным государственным регистрационным номером <***> (т.1, л.д.60-72).

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц, уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" составляет 10000 руб., единственным участником общества является ФИО2, владеющий 100 % долей уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.

Обществом с ограниченной ответственностью "БелГрад" в адрес некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" было направлено заявление о вступлении в члены указанной некоммерческой корпоративной организации от 21.11.2018, подписанное директором ФИО3 (т.1, л.д. 11-12).

Согласно выписке от 30.11.2018 из протокола №84 от 29.11.2018 заседания правления НКО "ПОВС застройщиков", общество с ограниченной ответственностью "БелГрад" было принято в члены НКО "ПОВС застройщиков" (т.1, л.д. 14).

Платежным поручением № 496 от 16.11.2018 (т.1, л.д. 15) общество с ограниченной ответственностью "БелГрад" оплатило вступительный взнос в размере 1000000 руб. на расчетный счет НКО "ПОВС застройщиков".

Единственный участник ООО "БелГрад" ФИО2 решением от 12.08.2019 не одобрил сделку по вступлению ООО "БелГрад" в члены НКО "ПОВС застройщиков", выразившуюся в решении директора ООО "БелГрад" ФИО3 в форме заявления от 21.11.2018 о вступлении в члены некоммерческой организации и уплате вступительного взноса в НКО "ПОВС застройщиков" в сумме 1000000 руб., и отменил решение директора ООО "БелГрад" ФИО3 в форме заявления от 21.11.2018 о вступлении в члены некоммерческой организации НКО "ПОВС застройщиков" и уплате вступительного взноса в сумме 1000000 руб. (т.1, л.д. 19).

20 августа 2019 года ФИО2 направил в адрес НКО "ПОВС застройщиков" заявление, в котором просил произвести возврат денежных средств в сумме 1000000 руб. в 5-дневный срок с момента предъявления настоящего требования и прекратить членство ООО "БелГрад" в НКО "ПОВС застройщиков" с момента поступления денежных средств на расчетный счет ООО "БелГрад" (т.1, л.д. 16-18).

Заявление было оставлено без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что сделка по вступлению в члены НКО "ПОВС застройщиков" не была одобрена и согласована с единственным участником общества с ограниченной ответственностью "БелГрад", то есть совершена с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФИО2 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно Уставу НКО "ПОВС застройщиков" (л.д. 4-59 т.1), указанное юридическое лицо является основанным на членстве добровольным объединением юридических лиц для обеспечения страховой защиты имущественных интересов членов общества, осуществляемое путем объединения его членами имущественных взносов (статья 1).

Вступление в члены НКО "ПОВС застройщиков" осуществляется на основании заявления лица, желающего вступить в члены НКО "ПОВС застройщиков", и решения о приеме заявителя в члены общества. С даты принятия Правлением решения о приеме заявителя в члены НКО "ПОВС застройщиков" у него возникает статус члена НКО "ПОВС застройщиков", что порождает правовые последствия, предусмотренные статьями 9, 12 - 14 устава НКО "ПОВС застройщиков", в том числе, связанные с имущественным участием. Соответственно, волеизъявление лица на вступление в НКО "ПОВС застройщиков" является сделкой, совершение которой требует соблюдения положений гражданского и корпоративного законодательства, и может быть оспорено по правилам о признании сделки недействительной.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Статьей 65.3 ГК РФ принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, отнесено к исключительной компетенции высшего органа корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации. Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Обязанность исходить из положений учредительных документов при определении полномочий органа юридического лица для приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей предусмотрена также пунктом 1 статьи 53 ГК РФ.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, к компетенции общего собрания участников общества относятся определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктами 8.1, 8.2 Устава общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" (т.1 л.д. 29-38) решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством к компетенции общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно. Единоличным исполнительным органом является директор.

К исключительной компетенции участника относятся, в том числе, определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пункт 8.2.1); решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 8.2.14).

Согласно пункту 8.4 Устава, решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано исполнительному органу.

Пунктом 9.3 Устава установлено, что директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с обществом трудовыми договорами.

Принимая во внимание положения Устава общества с ограниченной ответственностью "БелГрад", решение о вступлении в члены НКО "ПОВС застройщиков" должно было быть принято единственным участником общества единолично и оформлено письменно.

Судом установлено, что решение о вступлении общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" в члены НКО "ПОВС застройщиков" единственным участником общества - ФИО2 не принималось.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об одобрении истцом соответствующего решения, принятого директором общества с ограниченной ответственностью "БелГрад", в материалы дела не представлено.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ №25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Доводы представителя ответчика (НКО "ПОВС застройщиков) об отсутствии необходимости одобрения оспариваемой сделки по вступлению в члены НКО "ПОВС застройщиков", в силу наличия у ООО "БелГрад" обязанности по страхованию гражданской ответственности застройщика, противоречат вышеуказанным нормам.

Также не принимается довод представителя ответчика (НКО "ПОВС застройщиков) об отсутствии у НКО "ПОВС застройщиков" обязанности по проверке полномочий на заключение сделки. В данном случае, исходя из положений гражданского и корпоративного законодательства, устава ООО "БелГрад" решение о вступлении ООО "БелГрад" в члены НКО "ПОВС застройщиков" подлежало принятию единственным участником общества - ФИО2 В числе документов, представленных обществом "БелГрад" с заявлением о вступлении в члены НКО "ПОВС застройщиков", решение участника общества об одобрении данной сделки отсутствует, требование о предоставлении данного документа НКО "ПОВС застройщиков" не заявлено (л.д. 1 т.3).

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств принятия ФИО2 - единственным участником общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" соответствующего решения, сделка по вступлению общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" в члены некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков", оформленная заявлением от 21.11.2018 и протоколом заседания правления от 29.11.2018, является недействительной, в силу вышеуказанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка, в том числе связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Довод истца о крупности оспариваемой сделки судом отклоняется, поскольку опровергается представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" за 2017 год.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ для возврата полученного по недействительной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество. Стороны должны доказать только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки. (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", участник хозяйственного общества, оспаривающий сделку общества, действует от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Факт перечисления обществом с ограниченной ответственностью "БелГрад" вступительного взноса в размере 1000000 руб. подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Учитывая изложенное, поскольку сделка по вступлению общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" в члены некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" является недействительной, денежные средства в размере 1000000 руб., уплаченные в качестве вступительного взноса, подлежат взысканию с некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" в пользу общества с ограниченной ответственностью "БелГрад".

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на некоммерческую корпоративную организацию "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков", поскольку истец, обратившись с настоящим иском в суд, действовал в интересах общества с ограниченной ответственностью "БелГрад".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по вступлению общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" (ОГРН <***>, г. Рязань) в члены некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" (ОГРН <***>, г. Москва), оформленную заявлением от 21.11.2018 и протоколом заседания правления от 29.11.2018.

В качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" (ОГРН <***>, г. Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью "БелГрад" (ОГРН <***>, г. Рязань) 1000000 руб., уплаченных в качестве вступительного взноса.

2. Взыскать с некоммерческой корпоративной организации "Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков" (ОГРН <***>, г. Москва) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья В.А. Сельдемирова