Решение от 17 марта 2020 г. по делу № А50-30770/2019




Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

17.03.2020 года Дело № А50-30770/19

Резолютивная часть решения объявлена 12.03.2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17.03.2020 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Маругова Владимира Вячеславовича в лице финансового управляющего Рюмина Александра Вениаминовича

к Кураеву Вячеславу Николаевичу (г. Москва), Олесику Вячеславу Романовичу (г. Москва), обществу с ограниченной ответственностью «Футбольное Агентство Команда» (ОГРН 1117746369069, ИНН 7713728331),

третьи лица: публичное акционерное общество «Пермнефтегеофизика», акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов», общество с ограниченной ответственностью «Реестр - РН», акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»,

об истребовании пакета акций,


В заседании приняли участие:

От истца: не явились, извещены,

от 3-го ответчика: Лепешкин Д.Н., доверенность от 20.12.2019, паспорт

от иных ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены.


Маругов Владимир Вячеславович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением с требованиями истребовать от Олесика Вячеслава Романовича и общества с ограниченной ответственностью «Футбольное Агентство Команда» пакет акций ПАО «Пермнефтегеофизика» в количестве 279 759 штук государственного регистрационного номера выпуска 1-03-30484-D от 16.02.2007, который был приобретен Кураевым Вячеславом Николаевичем по признанному недействительным договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 04.07.2013 в собственность Маругова Владимира Вячеславовича;

истребовать от общества с ограниченной ответственностью «Футбольное Агентство Команда» пакет акций ПАО «Пермнефтегеофизика» в количестве 459 241 штук государственного регистрационного номера выпуска 1-03-30484-D от 16.02.2007, который был приобретен Кураевым Вячеславом Николаевичем по признанному недействительным договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 04.07.2013 в собственность Маругова Владимира Вячеславовича.

Представитель ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Футбольное Агентство Команда», с требованиями не согласен, позицию изложил в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик, Олесик Вячеслав Романович, представил заявление о пропуске срока исковой давности (вх. 12.02.2020) указывает на то, что из представленных истцом документов следует, что оспариваемые сделки были выявлены финансовым управляющим после анализа писем ООО «Реестр-РН», то есть 20.03.2018 года. Однако финансовый управляющий был утвержден 27 июня 2016 года, из чего следует, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента утверждения финансового управляющего, а именно 27 июня 2016 года.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Исковые требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2016 г. по делу № А40-107435/16 гражданин Маругов Владимир Вячеславович (11.09.1966 г.р., адрес регистрации: г. Москва, Большой Власьевский пер., д. 9, кв. 38, ИНН 770404398503, СНИЛС 038-711-331 46) признан несостоятельным (банкротом) и в его отношении введена процедура реализации имущества должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2017 г. по делу № А40-107435/16 в рамках процедуры реализации имущества гражданин-банкрота Маругова В. В. финансовым управляющим должника утвержден Рюмин Александр Вениаминович, член Ассоциации СРО «ЦААУ».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2017 г. по делу № А40-107435/16 признан недействительным заключенный между должником - Маруговым Владимиром Вячеславовичем и Кураевым Вячеславом Николаевичем договор купли-продажи ценных бумаг б/н от 04.07.2013 г., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Маругова В.В. на 739 600 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Пермнефтегеофизика» государственного регистрационного номера выпуска 1-03-30484-D от 16.02.2007 г. Указанным определением суда установлено, что отчуждение акций Маруговым В.В. Кураеву В.Н. по признанному недействительным договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 04.07.2013 г. было осуществлено по заниженной стоимости , в преддверии банкротства, в условиях неплатежеспособности (на момент заключения оспариваемого договора должник имел задолженность перед кредитором Беленьким А.Г. в общем размере 382 460 120 руб. по договорам займа№5/28/11 от 28 ноября 2011 года, №7/15/12 от 15.05.2012, №14/17/13 от 17.01.2013), что доказывает совершение этой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку из собственности Маругова В.В. выбыло имущество, которое в соответствии со ст. 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" должно было формировать конкурсную массу должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 11Л 2.2017 г. по делу № А40-107435/16 оставлено без изменения.

Впоследствии из письма общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» № ЦО-СВР-18-И/6858 от 20.03.2018 г., которое являлось держателем реестра акционеров публичного акционерного общества «Пермнефтегеофизика» до 28.01.2019 г. (в настоящее время ведение реестра именных ценных бумаг ПАО «Пермнефтегеофизика» осуществляет регистратор акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», согласно письму ООО «Реестр-РН» от 24.04.2019 г. № ЦО-СВР-19-И/9604) финансовому управляющему Маругова В.В. стало известно, что 17.07.2013 г. обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-03-30484-D в количестве 739 600 штук были списаны с лицевого счета Кураева Вячеслава Николаевича и зачислены на лицевой счет номинального держателя Открытого акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» (наименование в настоящее время - Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов», АО «ВБРР»).

Письмом от 26.07.2018 г. № 9277-ДЕП-18А АО «ВБРР» сообщило финансовому управляющему о том, что владельцами спорных ценных бумаг являются ООО «Футбольное Агентство Команда» и гражданин Олесик Вячеслав Романович. При этом, как усматривается из письма АО «ВБРР» № 4148-ДМ-19 от 25.03.2019 г., обществу с ограниченной ответственностью «Футбольное Агентство Команда» принадлежит 459 241 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Пермнефтегеофизика» с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-03-30484-D.

Таким образом, по мнению истца, акциями ПАО «Пермнефтегеофизика» с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-03-30484-D в количестве 739 000 штук Кураев Вячеслав Николаевич распорядился следующим образом: 459 241 акций передано по гражданско-правовой сделке - договору купли-продажи ценных бумаг в собственность ООО «Футбольное Агентство Команда», и 279 759 акций передано по аналогичной сделке в собственность Олесика Вячеслава Романовича.

Руководствуясь полученной информацией, истец обратился с настоящим исковым заявлением.

В силу ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, доказательством принадлежности истребуемого количества акций ПАО «Пермнефтегеофизика» ответчикам является выписка со счета депо номинального держателя Акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов».

Суд неоднократно определениями от 13.01.2020, 12.02.2020 предлагал истцу представить доказательства принадлежности акций ответчикам (выписки со счета депо, выписки из реестра акционеров), однако такие доказательства истцом не представлены.

Представленные в обоснование принадлежности акций ответчикам письма ООО "Реестр РН" от 20.03.2018, АО "ВБРР" от 26.07.2018 и от 25.03.2019 (л.д.106-108) не являются допустимыми доказательствами, поскольку не соответствуют нормам ст. 28,29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также составлены более, чем за год до даты рассмотрения спора, в связи с чем не могут быть признаны актуальными и достоверными.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, суд отмечает следующее.

Согласно ст.149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Данная норма внесена в ГК РФ Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и вступили в силу с 01.10.2013.

Вместе с тем, как отмечено в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.01.2015 N 301-ЭС14-7093 по делу N А43-28743/2013, от 02.12.2014 N 301-ЭС14-4086 по делу N А43-29047/2013, до введения в действие ст. 149.3 ГК РФ права лиц (со счетов которых были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги) по аналогии закона защищались по сходным правилам статей 301 и 302 ГК РФ (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" разъяснено, что требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.

В п.п. 35, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п.1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Ответчик ООО «Футбольное Агентство Команда» представил доказательства приобретения акций ПАО «Пермнефтегеофизика» в количестве 138 831 шт. по договору купли-продажи от 12.07.2013, заключенным с Кураевым В.Н. по цене 2 000 000 рублей.

В счет оплаты акций покупателем передан собственный простой вексель серии СС № 123457 на сумму 2 000 000 рублей, дата составления 12.07.2013, срок оплаты по предъявлении не ранее 11 июля 2016 г., оплачен платежным поручением № 60 от 26.06.2015.

Иные доказательства, подтверждающие приобретением ответчиками истребуемого количества акций ПАО «Пермнефтегеофизика», материалы дела не содержат.

ООО «Футбольное Агентство Команда» является добросовестным приобретателем имущества в контексте ст. 302 ГК РФ.

Как следует из текста искового заявления, истец считает гражданина Олесика Вячеслава Романовича также добросовестным приобретателем имущества. Доказательства безвозмездного приобретения акций Олесиком В.Р. материалы дела не содержат. В силу п.3 ст. 423 ГК РФ действует презумпция возмездности договора.

В силу изложенного, суд полагает применимым к рассмотрению настоящего спора ст. 302 ГК РФ.

С учетом содержания данной нормы имущество может быть истребовано от добросовестного приобретателя, приобретшего имущество возмездно, только в случае когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Между тем, из обстоятельств дела следует, что имущество истца выбыло из его владения по сделке – договору купли-продажи от 04.07.2013. Во исполнение договора купли-продажи истцом составлено передаточное распоряжение от 04.07.2013 вх.№ ЦО-СВР-13/288-09665, которое подписано представителем по доверенности № 1-2062 от 03.07.2013 Медведевым О.В.

Таким образом, акции истца выбыли из его владения по его воле.

Признание впоследствии недействительной сделки по отчуждению акций не свидетельствует о выбытии акций помимо воли истца, у которого было намерение об отчуждении акций, которое реализовано с нарушением норм законодательства.

Таким образом, правовые основания для истребования акций у ответчиков согласно ст. 149.3, 302 ГК РФ отсутствуют.

Ссылка истца на п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" не может быть принята во внимание поскольку договорные отношения по отчуждению акций между истцом и ответчиками отсутствуют

Также ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям истца. Ответчики полагают, что срок исковой давности подлежит исчислению, начиная с 27.06.2016, – даты утверждения финансового управляющего истца. Начиная с указанной даты, финансовый управляющий в соответствии с п.8 ст. 213.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) обязан был принимать меры по выявлению имущества гражданина и установить место его нахождения.

Истец доводы о пропуске срока исковой давности не опроверг.

Согласно ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п.1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применительно к предмету настоящего спора, срок исковой давности начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать о приобретении акций, переданных истцом по договору купли-продажи ценных бумаг от 04.07.2013 Кураеву В.Н., третьими лицами (ответчиками по делу) Олесиком В.Н. и ООО «Футбольное Агентство Команда».

Соответственно, о факте приобретения акций ПАО «Пермнефтегеофизика» ответчиками и о возможности заявления к ним иска об истребовании акций из чужого незаконного владения истец узнал или мог узнать не ранее вступления в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2017 г. по делу № А40-107435/16 о признании сделки недействительной, то есть 05.03.2018 (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-1104/2018 от 05.03.2018г.).

Доводы ответчиков о начале течения срока исковой давности с 27.06.2016 – даты утверждения финансового управляющего, - суд считает ошибочными, поскольку на указанную дату сделка купли продажи акций ПАО «Пермнефтегеофизика» между Маруговым В.В и Кураевым В.Н. не была признана недействительной, следовательно, истец не знал и не мог знать о наличии у него права истребования (виндикации по аналогии) ценных бумаг у ответчиков.

Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Согласно ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав все представленные доказательств в совокупности, суд пришел к выводу недоказанности факта принадлежности ответчикам истребуемого количества акций, а также о выбытии акций из владения истца по его воле, что исключает применение ст. 302 ГК РФ.

Кураев Вячеслав Николаевич привлечен в участию в деле в качестве ответчика, однако требования к нему истцом не заявлены.

Иск заявлен необоснованно и не подлежит удовлетворению.

Уплата государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер