Решение от 14 сентября 2022 г. по делу № А50-12339/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

г.Пермь

14.09.2022 №А50-12339/2022


Резолютивная часть решения объявлена 14.09.2022

Решение в полном объеме изготовлено 14.09.2022


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Лаптевой М.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сальниковой Н.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МВК ТРЕЙДИНГ СИСТЕМ» (660004, <...> А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроХим – Усольский калийный комбинат» (618460, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании передать транспортные средства


при участии в судебном заседании:

от истца (посредством веб-конференции): ФИО1, доверенность от 21.03.2022, паспорт, диплом; ФИО2, генеральный директор, выписка ЕГРЮЛ, паспорт;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 18.05.2022, паспорт, диплом; ФИО4, доверенность от 07.04.2022, паспорт, диплом;



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «МВК ТРЕЙДИНГ СИСТЕМ» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроХим – Усольский калийный комбинат» (ответчик) об обязании передать следующее имущество:

1) Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO)2014 г.в. VIN <***>;

2) Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2015 г.в. VINJTEBU3FJ60K100411;

3) Автомобиль TOYOTA RAV 4, 2015 г.в. VIN <***>;

4) Автомобиль TOYOTA RAV 4, 2016 г.в. VIN <***>;

5) Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 г.в. VINJTEBU3FJX0K125795.

Ответчик направил письменный отзыв на иск от 14.06.2022, дополнения к отзыву от 20.06.2022, письменные объяснения от 10.08.2022, в удовлетворении исковых требований просит отказать, указывая, что договоры купли-продажи не заключены, коммерческие предложения истца не являются офертой, а проекты договоров, направленные ответчиком, не являются акцептом, истец выбрал неверный способ защиты права, заявил требование о понуждении к передаче неоплаченного товара по незаключенному договору.

От истца 15.08.2022 и 13.09.2022 поступили письменные возражения на отзыв ответчика, на исковых требованиях настаивает. Кроме того, 13.09.2022 от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью предоставления дополнительных доказательств, подтверждающих, что участником аукционов являлось «МВК ТРЕЙДИНГ СИСТЕМ», а также желанием истца внести денежные средства в счет оплаты транспортных средств на депозит суда.

В судебном заседании, открытом 14.09.2022, истец ходатайство об отложении судебного разбирательства поддержал, даны пояснения по делу.

Представители ответчика относительно отложения судебного разбирательства возражают, даны пояснения по делу.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства арбитражным судом рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ с учетом мнения ответчика и отклонено в связи с отсутствием предусмотренных ст.158 АПК РФ оснований. Принимая во внимание предмет и основание заявленных требований, характер заявленных ответчиком возражений и объем имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что отложение судебного разбирательства по заявленным истцом основаниям приведет к затягиванию процесса, в то время как обстоятельство, для доказывания которого истец просит дополнительное время, возможно установить на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

По результатам исследования материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

11.01.2022 на электронной торговой площадке «Актив.ру» ответчиком опубликовано объявление о реализации автомобилей, бывших в употреблении: TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2014 г.в., TOYOTA RAV 4, 2015 г.в., TOYOTA RAV 4, 2016 г.в., TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 г.в. со сроком окончания подачи заявок 14.02.2022, 21.02.2022.

28.01.2022 на электронной торговой площадке «Актив.ру» ответчиком опубликовано объявление о реализации автомобиля, бывшего в употреблении: TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2015 г.в. со сроком окончания подачи заявок 14.02.2022.

Согласно протоколам итогов аукционов лицом, сделавшим максимальное (лидирующее) предложение о цене товаров, признан ФИО2, являющийся согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором истца.

В судебных заседаниях арбитражного суда ФИО2 подтвердил, что принимал участие в вышеуказанных аукционах в качестве единоличного исполнительного органа ООО «МВК ТРЕЙДИНГ СИСТЕМ», действовал в его интересах, а созданный на торговой площадке аккаунт (личный кабинет) привязан к адресу электронной почты общества – sale@mvksistem.ltd/.

По итогам завершения процедуры торгов оператор ЭТП направил истцу сообщение о том, что согласно условиям проведения процедуры необходимо предоставить коммерческие предложения, в связи с чем обществом «МВК ТРЕЙДИНГ СИСТЕМ» оформлены коммерческие предложения от 15.02.2022 и от 22.02.2022.

25.02.2022 представителем ответчика посредством электронной почты направлены истцу договоры купли-продажи автомобилей от 22.02.2022 в двух экземплярах для подписания.

В качестве покупателя в договорах обозначено общество «МВК ТРЕЙДИНГ СИСТЕМ».

При этом направленные договоры купли-продажи автомобилей от 22.02.2022 подписи и печати ответчика не содержали.

01.03.2022 представитель ответчика посредством электронной почты направил истцу уведомление о приостановлении продаж, в котором указано, что 25.02.2022 по предприятиям ЕвроХим принято решение о временной приостановке реализации невостребованных активов; предварительный срок ограничения реализации – 31.03.2022; решение по заявкам и итогам проведенных аукционов будет принято сразу после возобновления процесса реализации.

02.03.2022 истец направил в адрес ответчика подписанные со своей стороны экземпляры договоров от 22.02.2022, а 05.03.2022 перечислил ответчику денежные средства в счет оплаты соответствующих договоров.

В ответ на досудебную претензию истца о передаче автомобилей ответчик в письме от 15.04.2022 указывал, что 01.03.2022 в адрес истца направлено сообщение о приостановлении продаж активов, что свидетельствует об отзыве оферты. Поскольку отзыв оферты осуществлен до ее акцепта, договоры не могут считаться заключенными, а полученные от истца денежные средства со ссылкой на незаключенные договоры перечислены ошибочно, в связи с чем возвращены истцу 08.04.2022.

В подтверждение факта возврата денежных средств истцу в материалы дела представлено платежное поручение от 08.04.2022 №4327. Истец факт возврата денежных средств не отрицает.

Считая договоры купли-продажи автомобилей от 22.02.2022 заключенными, а действия ответчика по отказу в передаче транспортных средств незаконными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик факт заключенности договоров купли-продажи, равно как и наличие у него обязательства по передачи транспортных средств, отрицает.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства с учетом характера заявленных сторонами требований и возражений, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороной (п.2 ст.432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует воля на заключение договора (п.2 стю158, п.3 ст.432 ГК РФ) (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (ч.2 ст.432 ГК РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (ч.1 ст.433 ГК РФ).

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй ч.1 ст.432, ч.1 ст. 435 ГК РФ).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (ст.438 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст.447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Общие правила о порядке проведения торгов регламентированы ст.448 ГК РФ и предполагают публикацию извещения о проведении торгов, которое должно содержать условия заключаемого договора, не позднее чем за 30 дней до их проведения (ч.2, ч.3); внесение участниками торгов задатка (ч.5); подписание с победителем протокола о результатах торгов, который имеет силу договора (ч.6).

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ЭТП Актив.ру выступает площадкой для подбора покупателей с использованием торгово-закупочных процедур, правовая природа которых отлична от торгов, проводимых в порядке ст.ст.447, 448 ГК РФ, и которые не предполагают ни предварительной публикации извещения с условиями договора, ни внесение участниками задатка в обеспечение заявки, ни составление протокола о результатах торгов, имеющего силу договора.

Исходя из вышеизложенного, оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст.ст.447, 448 ГК РФ арбитражный суд не усматривает.

Фактические обстоятельства рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что посредством опубликования на электронной торговой площадке объявлений от 11.01.2022 и 28.01.2022 ответчик по существу приступил к подбору контрагента и определению цены договора, что соответствует стадии переговоров о заключении договора (ст.434.1 ГК РФ), после чего предполагал перейти непосредственно к стадии заключения договора посредством направления истцу проектов договоров, содержащих все существенные условия, то есть оферт (ст.432 ГК РФ).

Оснований для квалификации объявлений ответчика от 11.01.2022 и 28.01.2022 в качестве связывающей его оферты, а предложений истца, данных им в ходе аукциона, включая коммерческие предложения от 15.02.2022 и от 22.02.2022, в качестве безоговорочного акцепта, арбитражный суд не усматривает с учетом разницы между стартовой ценой транспортных средств и предложениями ответчика о цене, что применительно к ст.443 ГК РФ исключает возможность оценки заявки истца в качестве безоговорочного акцепта и дополнительно свидетельствует о нахождении сторон в указанный период в стадии переговоров.

Возможность квалификации коммерческих предложений от 15.02.2022 и от 22.02.2022 в качестве оферт, которые как утверждает истец, акцептованы посредством направления ответчиком проектов договоров от 22.05.2022, арбитражным судом также не установлена, поскольку акцепт должен быть полным и безоговорочным, о чем может свидетельствовать либо явно выраженное согласие на заключение договора на предложенных условиях либо совершение действий, направленных на исполнение обязательства.

Однако в рассматриваемом случае свидетельств того, что получив коммерческие предложения от 15.02.2022 и от 22.02.2022, ответчик направил истцу полный и безоговорочный акцепт, не содержится (проекты договоров от 22.02.2022 подписи ответчика не содержали; действий, направленных на исполнение обязательств, ответчик также не совершал).

Таким образом, применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела арбитражный суд приходит к выводу о том, что оферта о заключении договоров была направлена именно ответчиком в виде проектов договоров от 22.02.2022, которые получены истцом 25.05.2022.

При этом для целей квалификации проектов договоров в качестве оферт (в отличие от акцепта) не имеет существенного значения факт наличия в них подписи ответчика, поскольку согласно п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (п.2 ст.434 ГК РФ).

Разногласия относительно идентификации лица, направившего проекты договоров от 22.02.2022, между сторонами отсутствуют (ч.2 ст.65 АПК РФ).

Оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (п.2 ст.435 ГК РФ).

Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (ст.190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (ст.436 ГК РФ).

Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте.

Оферта считается отозванной с момента получения сообщения об отзыве адресатом оферты, определяемого на основании п.1 ст.165.1 ГК РФ (п.10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Из материалов дела следует, что 01.03.2022 ответчик уведомил истца о приостановке реализации невостребованных активов.

Согласно пояснениям истца, решение о приостановке реализации невостребованных активов принято по всем предприятиям группы компаний СУЭК/СГК/НТК/ЕвроХим в силу объективных обстоятельств, которые ответчик не предвидел и не мог предвидеть, а именно, в связи с ухудшением экономической ситуации после событий 21-24 февраля 2022 года, ростом рыночных цен на транспортные средства, ростом курса валют, введением экономических санкций, невозможностью приобретения нового автотранспорта для компании.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для квалификации уведомления ответчика от 01.03.2022 в качестве отзыва оферты, который совершен до получения акцепта от истца.

Так, из материалов дела следует, что подписанные экземпляры договоров от 22.02.2022 направлены в адрес ответчика 02.03.2022, при этом согласно пояснениям истца, данным в судебных заседаниях, к указанному моменту истец был ознакомлен с уведомлением ответчика от 01.03.2022.

Денежные средства в счет оплаты стоимости транспортных средств перечислены истцом 05.03.2022, то есть также после получения уведомления ответчика от 01.03.2022, и возвращены истцу платежным поручением от 08.04.2022 №4327 как ошибочно направленные.

Таким образом, поскольку отзыв оферты совершен ответчиком до получения от истца соответствующего акцепта, следует признать обоснованными доводы ответчика о незаключенности договоров купли-продажи и отсутствии на стороне ответчика обязательств по передаче спорных транспортных средств истцу.

Наличие иных обстоятельств, возлагающих на ответчика обязанности по передаче спорных транспортных средств, материалами дела также не подтверждено.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ч.2 ст.168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно абз1 ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья М.М. Лаптева