Решение от 26 июля 2024 г. по делу № А56-47172/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47172/2024
26 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Стрембицкой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Регионгазхолдинг»

ответчик: акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности»

об обязании,

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 28.07.2022;

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 05.07.2024 (онлайн);

установил:

Акционерное общество «Регионгазхолдинг» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – ответчик) об обязании передать в распоряжение акционерного общества «Регионгазхолдинг», ИНН <***>, ОГРН <***>, 100 (сто) обыкновенных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ресурс-МРГ», ОГРН <***> (номер лицевого счета КС119753), а также 56 449 (пятьдесят шесть тысяч четыреста сорок девять) привилегированных акций типа А AO «Регионгазхолдинг» и 310 449 (триста десять тысяч четыреста сорок девять) обыкновенных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на ликвидированную Компанию с ограниченной ответственностью Джунар Инвестментс Лимитед (Junar Investments Limited) (номер лицевого счета RG1289512), обязать акционерное общество «Специализированный регистратор Держатель реестров акционеров газовой промышленности», OГPH 1037739162240, списать с лицевого счета акции ООО «Ресурс-МРГ», ОГРН <***> (номер лицевого счета RG119753), а также акции Компании с ограниченной ответственностью Джунар Инвестментс Лимитед (Junar Investments Limited) (номер лицевого счета RG1289512) и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Регионгазхолдинг», ОГРН <***>.

Впоследствии истец уточнил иск, просил:

1. Передать в собственность (распоряжение) акционерного общества «Регионгазхолдинг», ИНН <***>, ОГРН <***>, 100 (сто) обыкновенных акций АО «Регионгазхолдинг», находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ресурс-МРГ», ОГРН <***> (номер лицевого счета КС119753), а также 56 449 (пятьдесят шесть тысяч четыреста сорок девять) привилегированных акций типа А AO «Регионгазхолдинг» и 310 449 (триста десять тысяч четыреста COPOK девять) обыкновенных акций АО «Регионгазхолдинг», находящихся на лицевом счете, открытом на ликвидированную Компанию с ограниченной ответственностью Джунар Инвестментс Лимитед (Junar Investments Limited) (номер лицевого счета RG1289512).

2. Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор Держатель реестров акционеров газовой промышленности», OГPH 1037739162240, списать с лицевого счета ООО «Ресурс-МРГ», ОГРН <***> (номер лицевого счета RG119753) 100 (сто) обыкновенных акций АО «Регионгазхолдинг», регистрационный номер выпуска 1-01-04973- A, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за акцию, а также списать с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью Джунар Инвестментс Лимитед (Junar Investments Limited) (номер лицевого счета RG1289512) 56 449 (пятьдесят шесть тысяч четыреста сорок девять) привилегированных акций типа А AO «Регионгазхолдинг», регистрационный номер выпуска 2-01-04973-A, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за акцию, и 310 449 (триста десять тысяч четыреста сорок девять) обыкновенных акций АО «Регионгазхолдинг», регистрационный номер выпуска 1-01-04973-A, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за акцию, и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Регионгазхолдинг», ОГРН <***>.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором по существу заявленных требований не возражал.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует материалов дела, АО «Регионгазхолдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2000 по праву Российской Федерации. Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности».

Из всех 26 акционеров истца имеется два юридических лица, которые были ликвидированы: общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-МРГ» (ООО «Ресурс-МРГ») и Компания с ограниченной ответственностью Джунар Инвестментс Лимитед (Junar Investments Limited, зарегистрирована по праву республики Кипр).

Истец полагает, что ликвидированные владельцы акций истца подлежат исключению из реестра акционеров, а акции передаче в адрес истца в связи с нижеследующим.

ООО «Ресурс-МРГ» (ОГРН <***>) владеет в уставном капитале истца 100 обыкновенными акциями, регистрационный номер выпуска 1-01- 04973-А, что составляет 0,006666667% от общего числа выпущенных акций.

ООО «Ресурс-МРГ» исключено МИФНС № 46 по г. Москве из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 14.11.2017, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на указанного акционера.

Всего указано пять участников ООО «Ресурс-МРГ»:

1. Общество с ограниченной ответственностью «МАСТЕР-ТОРГ 2001» (ИНН <***>) прекратило свою деятельность 26.06.2003 путем слияния, правопреемник ООО «САТУРН» (ИНН <***>) прекратило свою деятельность 25.09.2003 путем слияния в ООО «СКАТ» (ИНН <***>), которое, в свою очередь, прекратило свою деятельность 29.12.2003 путем слияния в ООО «ПРОСПЕКТ» (ИНН <***>). Последнее прекратило свою деятельность 19.10.2004 путем слияния в ООО «АВГУСТ» (ОГРН <***>). ООО «АВГУСТ» прекратило свою деятельность 07.02.2005 путем слияния в ООО «ЭЛИОТ» (ОГРН <***>). ООО «ЭЛИОТ» прекратило свою деятельность 29.08.2005 путем слияния в ООО «ВИТА» (ИНН <***>). ООО «ВИТА» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 20.08.2013.

2. Общество с ограниченной ответственностью «РОДКРОФТ ЭНЕРГИЯ» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 12.11.2015 по решению общего собрания участников или органа юридического лица. Единственный участник – компания с ограниченной ответственностью «Родкрофт Лимитед» (Rodcroft Limited, регистрационный номер ΗΕ 108582, место нахождения республика Кипр).

3. Общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРНАЯ КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 10.01.2012. Единственный участник общества ФИО3

4. Закрытое акционерное общество «АГРОХИМТЭКС» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 04.08.2007. Сведения об участниках (правопреемниках) истцу недоступны.

5. Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМЭК-МГ» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 11.10.2008. Единственный участник общества ФИО4

Компания с ограниченной ответственностью Джунар Инвестментс Лимитед (Junar Investments Limited, зарегистрирована по праву Республики Кипр, далее - Компания) владеет в уставном капитале истца:

- 56 449 привилегированными акциями типа А, государственный  регистрационный номер выпуска 2-01-04973-А

- 310 449 обыкновенными акциями государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04973-А.

Пакет акций Компании составляет 24,459866667% от размещенных истцом акций.

Компания ликвидирована 12.08.2022, что подтверждается выпиской из государственного реестра юридических лиц республики Кипр.

У Компании было два акционера: WINSTOCK LIMITED и A.J.K. NOMINEE SERVICES LIMITED, обладающие равными пакетами акций по 1 227 акций и обе зарегистрированные на Кипре.

Истец направил письмо в A.J.K. NOMINEE SERVICES LIMITED с предложением указать правопреемников Компании, которое до настоящего времени осталось без ответа. Адрес электронной почты WINSTOCK LIMITED истцу не известен.

Правопреемник Компании истцу не известен. В этой связи истец 28.10.2022 направлял запрос в адрес реестродержателя о предоставлении сведений в отношении Junar Investments Limited.

31.10.2022 реестродержатель сообщил, что какие-либо сведения от Junar Investments Limited не поступали.

Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах, считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов Эмитента.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы Эмитента, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах, в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Данная ситуация, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208- ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61-64 ГК РФ, пункты 3 и 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации указанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов (участников, акционеров) и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, согласно статьи 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования указанных в исковом заявлении акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены (участники, акционеры) или кредиторы.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью. Участники ликвидированных юридических лиц в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

С момента ликвидации юридических лиц - акционеров прошло более 5 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах, акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренный статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как Эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет Эмитента.

Кроме того, наличие в реестре ликвидированных акционеров может привести к невозможности принятия решений Эмитентом (в связи с недостижением кворума на общих собраниях акционеров).

Кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности юридических лиц имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после их ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисления на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: они не получают в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвуют в деятельности Общества, не получают дивиденды, не посещают общие собрания акционеров.

Указанные в исковом заявлении юридические лица - акционеры не принимали участие в общих собраниях акционеров АО «Регионгазхолдинг» и не проявляли каким- либо образом интереса к реализации своих прав как акционеры, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, содержащими сведения о прекращении деятельности «выбывших» акционеров.

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался.

В отношении Компания с ограниченной ответственностью Джунар Инвестментс Лимитед (Junar Investments Limited, зарегистрирована по праву республики Кипр) суд дополнительно отмечает следующее.

Нормы Закона о компаниях республики Кипра не подлежат применению, поскольку предполагают переход права собственности на ценные бумаги истца к публично-правовому образованию республика Кипр, что явно нарушает публичный порядок Российской Федерации.

Кроме того, применение кипрского права означало бы переход права собственности на активы, принадлежащие российскому юридическому лицу, в адрес недружественного иностранного государства.

Таким образом, возможность перехода права собственности на недвижимость и иные активы гражданина РФ на территории РФ в пользу иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), в настоящее время имеет специальное регулирование, исключающее возможность перехода такого права в рамках судопроизводства на территории Российской Федерации.

Кроме того, применимость именно российского права определяется правовой природой рассматриваемого правоотношения.

В качестве ответчика истцом указан держатель реестра акционеров – АО «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности», поскольку только Реестродержатель вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированных акционеров исковые требования заявлены к регистратору истца – АО «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности», который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению акций ликвидированных юридических зарегистрированных лиц на казначейский счет Эмитента.

Принимая во внимание, изложенное исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом в связи с отсутствием со стороны ответчика действий, нарушающих права истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Передать в собственность (распоряжение) акционерного общества «Регионгазхолдинг», ИНН <***>, ОГРН <***>, 100 (сто) обыкновенных акций АО «Регионгазхолдинг», находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ресурс-МРГ», ОГРН <***> (номер лицевого счета КС119753), а также 56 449 (пятьдесят шесть тысяч четыреста сорок девять) привилегированных акций типа А AO «Регионгазхолдинг» и 310 449 (триста десять тысяч четыреста COPOK девять) обыкновенных акций АО «Регионгазхолдинг», находящихся на лицевом счете, открытом на ликвидированную Компанию с ограниченной ответственностью Джунар Инвестментс Лимитед (Junar Investments Limited) (номер лицевого счета RG1289512).

Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор Держатель реестров акционеров газовой промышленности», OГPH 1037739162240, списать с лицевого счета ООО «Ресурс-МРГ», ОГРН <***> (номер лицевого счета RG119753) 100 (сто) обыкновенных акций АО «Регионгазхолдинг», регистрационный номер выпуска 1-01-04973- A, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за акцию, а также списать с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью Джунар Инвестментс Лимитед (Junar Investments Limited) (номер лицевого счета RG1289512) 56 449 (пятьдесят шесть тысяч четыреста сорок девять) привилегированных акций типа А AO «Регионгазхолдинг», регистрационный номер выпуска 2-01-04973-A, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за акцию, и 310 449 (триста десять тысяч четыреста сорок девять) обыкновенных акций АО «Регионгазхолдинг», регистрационный номер выпуска 1-01-04973-A, номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за акцию, и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Регионгазхолдинг», ОГРН <***>.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.