Решение от 28 августа 2017 г. по делу № А28-8807/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-8807/2017
г. Киров
28 августа 2017 года
Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Хлюпиной Н.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Чепца» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 612425, Россия, Кировская область, п. Косино, Зуевский район, ул. Свободы, д. 14)

к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Имущественный комплекс «КБФ» (ИНН: <***>; <***>, ОГРН: <***>; <***>, место нахождения: 620078, Россия, Свердловская область, г. Екатеринбург, а/я 233; 115088, Россия, Москва, <...>)

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Чепца» (далее по тексту – истец, ООО «Торговая фирма «Чепца») обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи от 26.11.2012 № 01-12, 02-12, 03-12, 04-12, 05-12, от 27.11.2012 № 06-12, 07-12, 08-12, 09-12, 10-12, от 28.11.2012 № 11-12, 12-12, 13-12, 14-12, 15-12, от 29.11.2012 № 16-12, 17-12, 18-12, 19-12, 20-12, от 30.11.2012 № 21-12, 22-12, 23-12, 24-12, 25-12, 26-12, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью ООО «Имущественный комплекс «КБФ» (далее по тексту – ответчик, ООО «ИК «КБФ»).

25.08.2017 истец представил по делу №А28-8807/2017 уточнение исковых требований, согласно которым наряду с требованием о признании недействительными договоров просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств, переданных по договорам от 26.11.2012 № 01-12, 02-12, 03-12, 04-12, 05-12, от 27.11.2012 № 06-12, 07-12, 08-12, 09-12, 10-12, от 28.11.2012 № 11-12, 12-12, 13-12, 14-12, 15-12, от 29.11.2012 № 16-12, 17-12, 18-12, 19-12, 20-12, от 30.11.2012 № 21-12, 22-12, 23-12, 24-12, 25-12, 26-12. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение принято судом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства и не заявивших возражений в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о невозможности рассмотрения дела в их отсутствие, поскольку определением суда от 26.07.2017 предупреждены о такой возможности.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком подписаны договоры купли-продажи от 26.11.2012 № 01-12, 02-12, 03-12, 04-12, 05-12, от 27.11.2012 № 06-12, 07-12, 08-12, 09-12, 10-12, от 28.11.2012 № 11-12, 12-12, 13-12, 14-12, 15-12, от 29.11.2012 № 16-12, 17-12, 18-12, 19-12, 20-12, от 30.11.2012 № 21-12, 22-12, 23-12, 24-12, 25-12, 26-12. Одновременно с договорами между сторонами подписаны акты приема-передачи транспортных средств, указанных в предмете договора. Общая стоимость всех договоров составила 5 682 100,00 рублей. Согласно пункту 2.2 договоров купли-продажи оплата имущества производится в срок до 31.12.2014.

18.06.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии участниками (в числе которых был ФИО2, подписавший договоры в качестве директора) решения о ликвидации ООО «Торговая фирма «Чепца» и назначении ликвидатора (протокол собрания от 02.06.2014).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 по делу №А40-211646/14-4-210-Б ООО «ИК «КБФ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

30.01.2017 ликвидатор ООО «Торговая фирма «Чепца» направил конкурсному управляющему ООО «ИК «КБФ» претензию с предложением расторгнуть в связи с неисполнением обязанности по оплате транспортных средств в срок до 31.12.2014 договоры купли-продажи и вернуть транспортные средства.

21.07.2017 ликвидатор ООО «Торговая фирма «Чепца» обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, поскольку они заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрев материалы дела, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом, ссылающимся на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обоснование своего требования, не доказано, что ООО «ИК «КБФ» на момент подписания оспариваемых сделок знало (или должно было знать) о том, что взаимосвязанные сделки являлись для ООО «Торговая фирма «Чепца» крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия акционерного общества «Ханс Кунц» на совершение оспариваемых сделок. При таких обстоятельствах у суда имеются основания для отказа в удовлетворении требований ООО «Торговая фирма «Чепца» на основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод истца о нарушении его прав отклоняется судом как необоснованный.

Как следует из материалов дела, ООО «Торговая фирма «Чепца» находится в добровольной ликвидации с июня 2014 года. Решение учредителей о добровольной ликвидации юридического лица свидетельствует о намерении прекратить деятельность юридического лица, для осуществления которой оно создавалось. Оценивая представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о том, что в июне 2014 года было принято решение о фактическом прекращении деятельности ООО «Торговая фирма «Чепца», в т.ч. по организации перевозок, аренде транспортных средств. Соответственно, суд приходит к выводу о том, что требование истца о признании недействительными договоров по отчуждению транспортных средств и применении последствий в виде возврата транспортных средств направлено не на возобновление обычной хозяйственной деятельности, а на создание препятствий в реализации прав конкурсных кредиторов ООО «ИК «КБФ» в ходе конкурсного производства. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что имеются основания для применения положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет отказ истцу в защите в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение по делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.П.Хлюпина