Решение от 5 июля 2024 г. по делу № А44-6244/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-6244/2023



06 июля 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 июля 2024 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Федоровой А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Морозковым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Новлайн+» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН  <***>, 140109, <...>, эт. 3, оф. 409, почтовый адрес: 123308, <...>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Евроконтакт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 173001, <...>)

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Новлайн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>, 140109, <...>, эт. 3, оф. 407, почтовый адрес: 173002, Великий Новгород, Воскресенский <...>)

о взыскании 13 743 493,16 руб.,

при участии:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новлайн+» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - ООО «Новлайн+», истец) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Евроконтакт» (далее - ООО «Евроконтакт», ответчик) о взыскании 13 743 493,16 руб., в том числе  12 500 000 руб. неосновательного  обогащения, 1 243 493,16 руб.  процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2022 по 09.10.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 10.10.2023 по дату фактического  исполнения обязательств и 91 717,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 20.10.2023 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, предварительное судебное заседание назначено на 27.11.2023.  Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новлайн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ООО «Новлайн»).

Определением от 04.12.2023 судом отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Новлайн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о вступлении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора по делу А44-6244/2023 по основаниям, изложенным в данном определении (Т.!  л.д. 141

Судебное разбирательство по делу  назначено на 05.02.2024.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось, последнее на 20.05.2023.

В судебном заседании 20.05.2024 в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 03.06.2024. Информация о перерыве размещена на доске расписаний рассмотрения дел в Арбитражном суде Новгородской области и на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области в сети Интернет. 

В судебное заседание стороны, третье лицо своих представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

            Истец 16.06.2024 представил письменные пояснения, в которых поддержал исковые требования и просил  рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Ответчиком ранее представлен отзыв на исковое заявление и дополнения к нему. В ходе рассмотрения дела ответчик просил приостановить производство по делу  до рассмотрения дела А44-7845/2023 в рамках которого рассматриваются требования ООО «Новлайн» к ООО «Евроконтакт»  и ООО «Новлайн» о признании недействительными (ничтожными) пункта 1.2 договора купли-продажи №КП-02/19 от 30.04.2019, в части определения равными долей в праве общей собственности продавцов на Сети передачи данных, и пункта 2.1 договора купли-продажи №КП-02/19 от 30.04.2019, в части определения стоимости Продавца 1 и Продавца 2 в общей стоимости на Сети передачи данных и Базу абонентов в размере 12 500 000 руб. В судебных заседаниях, состоявшихся ранее по делу, представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнительных возражениях.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ суд вправе рассмотреть дело  в отсутствии  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,  по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд находит  исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

 Как следует из материалов дела, 30.04.2019 ООО «Новлайн+» (Продавец 1), ООО «Новлайн» (Продавец 2) и ООО «Евроконтакт» (Покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования и баз данных №КП-02/19 (далее – договор), согласно которому Продавцы обязались передать в собственность Покупателя базы данных абонентов услуг связи (База абонентов) и оборудование – сети передачи данных, расположенные на территории Новгородской области, в том числе сети передачи данных в г.Боровичи, сети передачи данных в г.Валдай, в г.Малая Вишера, в г.Старая Русса, в г.Чудово, в г.Великий Новгород (Сети передачи данных), а Покупатель обязался принять и оплатить Сети передачи данных и Базу абонентов в порядке и на условиях, предусмотренных договором (Т.1 л.д. 15-69).

В соответствии с пунктом 1.2 договора №КП-02/19 от 30.04.2019 перечень оборудования и комплектующих, входящих в Сети передачи данных, перечислен в приложении №7 к договору. Сети передачи данных, передаваемые Покупателю по договору, составляют единый имущественный комплекс и принадлежат Продавцам на праве общей собственности в равных долях.

Согласно пункту 2.1 договора №КП-02/19 от 30.04.2019 общая стоимость договора составляет 25 000 000 руб., в том числе:

- стоимость доли Продавца 1 в общей собственности на Сети передачи данных и Базу абонентов составляет 12 500 000 руб.;

- стоимость доли Продавца 2 в общей собственности на Сети передачи данных и Базу абонентов составляет 12 500 000 руб.

 В соответствии с пунктом  2.2 договора оплата по договору производится в следующем порядке:

- до 31.12.2019 Покупатель оплачивает долю Продавца 2 в размере 12 500 000 руб.;

- до 30.04.2021 Покупатель оплачивает долю Продавца 1 в размере 12 500 000 руб., при этом первый платеж производится не ранее подписания акта приема-передачи Сетей передачи данных и акта приема-передачи Базы абонентов.

Цена договора является твердой и подлежит изменению только по письменному соглашению сторон (пункт 2.2 договора).

Сторонами договора ООО «Новлайн+», ООО «Новлайн» и ООО «Евроконтакт» 17.05.2019 подписаны акт приема-передачи Сетей передачи данных с приложением (Т.1 л.д.70-106) и акт приема-передачи базы абонентов  (Т.1 л.д.107).

Судом установлено, что в приложениях к договору и актах приема-передачи, передаваемое имущество отражено общим комплексом,  без указания сведений о принадлежности конкретного имущества  ООО «Новлайн+» или ООО «Новлайн».

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Новгородской области  от 26.07.2020 по делу А44-спорный договор расторгнут. Решение вступило в законную силу 27.08.2020.

Вышеуказанные обстоятельства  установлены  вступившим в законную силу  решением по делу А44-1438/2022 и в силу статьи 69 АПК РФ не требуют доказывания при рассмотрении  дела А44-6244/2023.

Из материалов дела также  следует, что при рассмотрении Арбитражным судом Московской области в рамках дела №А41-61875/18 заявления конкурсного управляющего ООО «НовЛайн+» о:

- признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 30.04.2019  №КП-02/19, заключенного между ООО «Новлайн», ООО «Новлайн +» и ООО «Евроконтанкт»;

- признании недействительным соглашения от 30.06.2019 об исполнении договора от 30.04.2019 №КП-02/19, заключенного между ООО «Новлайн +» и ООО «Евроконтанкт»;

- признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.06.2019, заключенного между ООО «Новлайн +» и ООО «Евроконтанкт»;

- признании недействительным договора агентирования от 17.05.2019 №04/19, заключенного между ООО «Новлайн», ООО «Новлайн +» и ООО «Евроконтанкт»;

- признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.07.2019, заключенного между ООО «Новлайн +» и ООО «Евроконтанкт»;

- признании недействительным договора купли-продажи от 22.07.2020 N 3, заключенного между ООО «Евроконтанкт» и ООО «Евроконтакт- ВН»;

- взыскании солидарно с «Евроконтанкт» и ООО «Евроконтакт- ВН» в пользу ООО «Новлайн +» 77 246 779,62 руб.;

- применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Евроконтакт-ВН» возвратить ООО «Новлайн +» имущество, поименованное в приложении № 7 к договору купли-продажи оборудования № КП-02/19, судом установлено то обстоятельство, что имущество являющееся предметом договора купли-продажи оборудования от 30.04.2019 №КП-02/19 не является общей собственностью ООО «НовЛайн+» и ООО «НовЛайн», каждому из продавцов принадлежит конкретное, идентифицированное имущество, а именно: ООО «НовЛайн» принадлежит имущество стоимостью 17 681 474,78 руб., а ООО «НовЛайн +» - 7 318 525,22 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-61875/18 от 27.01.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023, признаны недействительными сделками соглашение об исполнении от 30.06.2019, соглашения о зачете от 30.06.2019, от 31.07.2019, заключенные между ООО «Новлайн +» и ООО «Евроконтанкт»; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования; в остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Поскольку спорный договор  расторгнут, а  имущество, переданное  по данному договору ответчиком было модернизировано, часть оборудования списана, а  новый модернизированный имущественный комплекс продан по договору купли-продажи № 3 от 22.07.2020 ООО «Евроконтакт Великий Новгород», в связи с чем не может быть возвращено  в натуре, следовательно, ответчик должен возместить  истцу  стоимость переданного имущества, установленную договором то, есть 12 500 000,0 руб. 

Ссылаясь на данные обстоятельства истец обратился к ответчику с претензией о выплате стоимости переданного по спорному  договору  оборудования и, в последующем в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 244 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из сособственников в праве общей собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность) (пункт 2 статьи 244 ГК РФ).

При этом общая собственность на имущество по общему правилу является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество (пункт 3 статьи 244 ГК РФ).

Размер доли каждого из Продавцов в праве общей собственности, на реализуемое имущество, условиями спорного договора (пункт 1.2) определен  равным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А41-61875/18 установлено, что отчетом об оценке рыночной стоимости имущества опровергаются доводы ООО «НовЛайн+» о неравноценности стоимости имущества по спорному договору. Сумма, причитающаяся ООО «НовЛайн+» по договору купли-продажи оборудования от 30.04.2019 №КП-02/19, превышает стоимость принадлежащего ему имущества, которая составляет 7 318 525,22 руб., а не 12 500 000,00 руб.

Вместе с тем, судом при рассмотрении дела №А44-1438/2022 с учетом даны разъяснения о возможности обращения заинтересованного лица с заявлением о признании спорного договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве. При этом к настоящему времени  заинтересованные лица не представили в материалы дела А44-6244/2023 доказательств обращения в суд с иском о признании спорного договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Каких-либо доказательств, указывающих на наличие иных обстоятельств дела, отличных от тех, что были установлены судом при рассмотрении дела №А44-1438/2022, в материалы дела сторонами не представлено.

В данном случае судом установлено, что при заключении спорного договора, ООО «Новлайн+» и ООО «Евроконтакт» согласовали стоимость передаваемого ООО «Евроконтакт» имущества в размере 12 500 000,00 руб.

Обязательства по оплате имущества, полученного ООО «Евроконтакт» по спорному договору, последним перед  ООО «Новлайн+» не выполнены в полном размере.

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (пункт 1 статья 1104 ГК РФ).

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащении (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

В пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что при невозможности возврата имущества в натуре сторона, нарушившая договор, обязана возместить другой стороне его стоимость по цене, указанной в расторгнутом договоре, а при ее отсутствии - стоимость имущества, определяемую по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ  на момент приобретения.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что имущество, переданное ООО «Евроконтакт» по спорному договору выбыло из собственности ответчика на основании договора купли-продажи № 3 от 20.07.2020, заключенного между ООО «Евроконтакт» и ООО «Евроконтакт Великий Новгород».

На основании изложенного суд полагает, что с ООО «Евроконтакт» в пользу ООО «Новлайн+» подлежит взысканию 12 500 000,00 руб. (стоимость имущества, указанная в пункте 2.1 договора).

Доводы ООО «Евроконтакт» о необходимости взыскания действительной стоимости имущества на момент его приобретения, судом отклоняются, поскольку согласно пункту 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» возмещение стоимости имущества исходя из его действительной стоимости, производится в случае, если в расторгнутом договоре отсутствует цена имущества. В остальных случаях возмещение стоимости имущества производится по цене, указанной в договоре.

В пункте 2.1 спорного договора ООО «Новлайн+» и ООО «Евроконтакт» согласовали стоимость передаваемого ООО «Евроконтакт» имущества в размере                       12 500 000,00 руб.

Условия договора о цене имущества недействительными не признаны.

Доводы  ответчика, изложенные в отзыве на иск и дополнительных возражениях, судом отклоняются по вышеизложенным основаниям, а также по основаниям, изложенным истцом в возражениях от 01.12.2023 (Т.1 л.д. 154-153).

Оснований для приостановления производства по делу, суд не усматривает, поскольку спорным договором стороны определили  стоимость имущества в равных долях, и на обязанность  ответчика  уплатить  установленную этим договором  каждому из Продавцов,  не влияет.

    Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

    В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

  Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

  Оценив в совокупности  и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, суд приходит к выводу о наличии на стороне ответчика  неосновательного обогащения  в заявленном размере.

Ответчиком не представлено доказательств оплаты задолженности.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании 12 500 000,00 руб. подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлено требование  о взыскании с ответчика  1 243 493,16 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами за период с 26.07.2022 по 09.10.2023, а также начиная с 10.10.2023 по день  фактической оплаты задолженности.

В силу статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, в силу положений статьи 395 ГК РФ пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 Кодекса).

Согласно  пунктам  50, 51  постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» проценты, предусмотренные  пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат  уплате независимо от того, получены ли  чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги. Проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими денежными средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

В силу изложенного проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие  их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате (возврату) этих денежных средств.

При проверке расчета процентов судом установлено, что истцом неправомерно определено начало течения срока, с которого  должны быть начислены проценты за пользование с чужими денежными средствами, поскольку  в соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ  в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора.

Решение Арбитражного суда Новгородской области по делу №А44-1438/2022 не содержит указание на дату, с которой спорный договор считается расторгнутым.

Поскольку решение по делу №А44-1438/2022 вступило в законную силу 27.08.2022, следовательно, с указанной даты начинает течь срок начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

По расчету суда размер процентов  за период с 27.08.2022  по 09.10.2023 составляет 1 155 821,93 руб. В этой части иск подлежит удовлетворению.

Также подлежит удовлетворению  требование о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, начиная  с 10.10.2023 по дату фактического  исполнения обязательств. В удовлетворении остальной части иска суд отказывает.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу положений части 2 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при цене иска  равной  13 743 493,16 руб. составляет 91 717,00 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат  отнесению на ответчика пропорционально  размеру удовлетворенных исковых требований, то есть в размере 91 131,93 руб., в остальной части  относятся на истца.       

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евроконтакт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новлайн+» (ИНН <***>, ОГРН  <***>) 13 655 821,93 руб., в том числе     12 500 000,00 руб. неосновательного  обогащения, 1 155 821,93 руб.  процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2022 по 09.10.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, начиная  с 10.10.2023 по дату фактического  исполнения обязательств и 91 131,93 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании заявления взыскателя.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья

Федорова А.Е.