Решение от 14 апреля 2023 г. по делу № А56-117243/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117243/2022
14 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2023 года


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бугорской Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕРОССИЙСКОЙ ОБЩЕСТВЕННОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "СОЮЗ КИНЕМАТОГРАФИСТОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ" (191011, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2003, ИНН: <***>);

Ответчики:

1. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "САНАТОРИЙ "ЧЕРНАЯ РЕЧКА" (197729, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, МОЛОДЕЖНОЕ ПОСЕЛОК, ПРИМОРСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 648, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2002, ИНН: <***>);

2. Учреждение "Дом творчества кинематографистов "Репино" (197738, ГОРОД САНКТПЕТЕРБУРГ, РЕПИНО ПОСЕЛОК, 2-Я НОВАЯ УЛИЦА, 26, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: <***>);

3. УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (191124, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>);

о расторжении договоров,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 10.04.2023,

установил:

Санкт-Петербургская организация общероссийской общественной организации "Союз кинематографистов Российской Федерации" (далее - Общественная организация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Санаторий "Черная речка", Учреждению "Дом творчества кинематографистов "Репино", Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, в котором просило:

Расторгнуть Инвестиционное соглашение о реконструкции объектов недвижимости дома творчества кинематографистов РФ «Репино» (о девелопменте) от 15.09.2021 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 15.09.2022 и Дополнительного соглашения № 2 от 27.04.2022).

Расторгнуть Договор займа от 15.09.2021.

Расторгнуть Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.09.2021.

Расторгнуть Договор купли-продажи от 27.04.2022.

Расторгнуть Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 27.04.2022.

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу погасить запись о залоге от 08.10.2021 под номером 78:38:0022128:2032-78/011/2021-5.

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу погасить запись о залоге от 23.05.2022 под номером 78:38:0022128:2032-78/011/2022-6.

В судебном заседании 06.04.2023 представитель Истца настаивал на удовлетворении иска.

Представитель Ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о начавшемся процессе извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Применительно к положениям статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.04.2023, после перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, доводы иска и отзыва на него, заслушав мнения присутствующих в судебном заседании лиц, суд установил следующее.

15.09.2021 между ЗАО «Санаторий «Черная речка» (далее – Девелопер, Общество), Санкт-Петербургской организацией общероссийской общественной организацией «Союз кинематографистов Российской Федерации» (далее – Заказчик, Союз кинематографистов) и Учреждением «Дом творчества кинематографистов «Репино» (далее - Арендатор) заключено Инвестиционное соглашение о реконструкции объектов недвижимости Дома творчества кинематографистов «Репино» (Соглашение), а также дополнительное соглашение № 1 к Инвестиционному соглашению, Дополнительное соглашение № 2 от 27.04.2022 к Инвестиционному соглашению.

По условиям Соглашения Арендатор владеет на праве аренды земельным участком КН78:38:0022128:2001 общей площадью 51040 кв.м., расположенным по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, на основании Договора аренды №22/ЗК-01069 от 01.02.2001. Заказчик владеет объектами капитального строительства, указанными в статье 2 Соглашения – объекты недвижимости и объекты капитального строительства, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, <...>, а также насосная станция с артезианской скважиной №П-1328 (за территорией ДТК), Санкт-Петербург, Репино, Дальняя улица, дом 26, литера А.

Арендатор и заказчик, действуя совместно в общих интересах, имеют волеизъявление, направленное на развитие земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости, с учетом использования передового отечественного и зарубежного опыта в сфере проектирования и градостроительства, а Девелопер располагает: возможностью привлечения инвестиционных ресурсов; возможностью внедрения передовых зарубежных методик и разработок в сфере проектирования и градостроительства; необходимым кадровым потенциалом, обладающим знаниями и опытом в сфере развития и преобразования земельных участков, а также объектов капитального строительства; деловыми связями, в том числе с зарубежными партнерами, а также репутацией добросовестного контрагента и участника земельных правоотношений; иными необходимыми возможностями для организации девелоперской работы.

Целями Соглашения являются:

-получение в собственность Общероссийской общественной Организацией «Союз кинематографистов Российской Федерации» номеров (апартаментов) общей площадью 240,0 кв.м.;

-получение в собственность Девелопера объектов недвижимости, перечисленных в пунктах 2.2-2.4 Соглашения;

-получение Девелопером права аренды земельного участка КН78:38:0022128:2001, на котором расположены объекты недвижимости, перечисленные в пунктах 2.2-2.4 Соглашения.

Указанные договоренности Стороны согласовали реализовать путем последовательного заключения совокупности следующих договоров, юридических и фактических действий: Договор займа, Договор залога (ипотеки) объектов недвижимости, Договор залога движимого имущества.

Согласно п. 4 Соглашения Договор займа заключается между ДЕВЕЛОПЕРОМ (заимодавцем) и ЗАКАЗЧИКОМ (заемщиком), в соответствии с которым заимодавец (ДЕВЕЛОПЕР) обязуется передать заемщику (ЗАКАЗЧИКУ) денежную сумму в размере 60 000 000 руб. Стороны договора займа заключают договор займа одновременно с настоящим Соглашением. Договор займа является целевым - для погашения кредиторской задолженности, основанием возникновений которой является хозяйственная деятельность заемщика и АРЕНДАТОРА. Заемщик обязуется обеспечить совершение всех необходимых и достаточных действий по погашению кредиторской задолженности незамедлительно после получения суммы займа. Договор займа является беспроцентным. В обеспечение надлежащего выполнения заемщиком обязательств по договору займа, заемщик (залогодатель) предоставляет заимодавцу (залогодержатель) в залог (ипотека) объекты недвижимости, указанные в 2.2 настоящего Соглашения. В обеспечение надлежащего выполнения заемщиком обязательств по договору займа, заемщик (залогодатель) дополнительно предоставляет заимодавцу (залогодержатель) в залог движимое имущество - объекты, указанные в п.2.3 и 2.4 настоящего Соглашения. Предусмотрен порядок оплаты заемных средств ДЕВЕЛОПЕРОМ (п. 4.8). Заемщик обеспечивает передачу в залог (ипотек) объектов, право собственности на которые на момент заключения настоящего Соглашения на имя заемщика не зарегистрировано, последовательно, по мере постановки на кадастровый учет и регистрации права собственности заемщика на указанные объекты. Передача в залог (ипотеку) указанных объектов осуществляется путем заключения дополнительного соглашения к договору залога (ипотеки). Срок возврата заемных средств - не позднее 31.12.2022. Стороны пришли к соглашению о том, что возврат суммы займа происходит путем зачета встречных однородных требований в соответствии со ст. 410 ГК РФ.

С целью исполнения Соглашения 15.09.2021 между ЗАО «Санаторий «Черная речка» (Займодавец) и Санкт-Петербургская организация общероссийской общественной организации «Союз кинематографистов Российской Федерации» (Заемщик) заключен Договор Займа в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.04.2022, по условиям которого Заем в сумме 37 000 000 руб. предоставляется заемщику в целях оплаты кредиторской задолженности Заемщика. Денежные средства, перечисленные в рамках данного договора, являются целевыми, предназначены для погашения задолженности Заемщика перед кредиторами. Подписанием дополнительного соглашения № 1 подтвержден факт получения от займодавца суммы займа в полном объеме (п. 1.2).

24.06.2022 стороны заключили Дополнительное Соглашение № 2 к договору займа от 15.09.2021, условиями которого был установлен график перечисления дополнительных денежных средств на сумму 24 000 000 руб. тремя траншами:

До 30.06.2022 – 8 000 000 руб.

До 31.07.2022 – 8 000 000 руб.

До 31.08.2022 – 8 000 000 руб.

Как указывает Истец, Займодавцем перечислено только 8 000 000 руб. 30.06.2022, однако, несмотря на нарушения условий договора займа со стороны Займодавца, Заемщик исполнил свои обязательства в рамках договора залога (ипотеки) объектов недвижимости от 27.04.2022 и передал в залог объекты недвижимости указанные в п.1.2. Договора (в редакции дополнительных соглашений).

Во исполнение п. 5.1 Соглашения и п. 1.5 Договора займа от 15.09.2021 между ЗАО «Черная Речка» (залогодержатель) и Санкт-Петербургской организацией общероссийской общественной организации «Союз кинематографистов Российской Федерации» (залогодатель) был заключен Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.09.2021, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог недвижимое имущество, указанное в п. 1.2. Договора (объекты недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, <...>, с кадастровыми номерами: 78:38:0022128:2037, 78:38:0022128:2034, 78:38:0022128:2032, 78:38:0022128:2046, 78:38:0022128:2036), для исполнения обязательств, вытекающих их договора займа от 15.09.2021.

24.06.2022 стороны заключили Дополнительное соглашение № 1 к вышеуказанному Договору залога.

27.04.2022 между ЗАО «Санаторий «Черная речка» (покупатель) и Союзом кинематографистов (продавец) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.06.2022, в обеспечение исполнения которого также заключен договор залога (ипотеки) от 27.04.2022 между ЗАО «Санаторий «Черная речка» (Залогодержатель) и Союзом кинематографистов (Залогодатель).

Разделом 5 Договора купли-продажи установлен порядок оплаты. Согласно п. 5.1. Договора стоимость объектов недвижимости составляет 150 000 000 руб., стоимость земельного участка – 190 347 005 руб. (п. 5.2.). Оплата по пункту 5.1. Договора включает в себя, в том числе оплату безотзывным покрытым аккредитивом – 43 000 000 руб., открытым по поручению Покупателя в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента подписания Договора от 27.04.2022.

Как указывает Истец, какой-либо информации по открытию аккредитива в пользу Продавца по Договору от 27.04.2022 не поступало. Указанное обстоятельство является существенным нарушением условий договора от 27.04.2022 Покупателем, так как повлекло для Продавца невозможность и распоряжаться денежными средствами в указанном размере в установленные сроки, что, по мнению Истца, влечет его расторжение в судебном порядке.

Как указывает Истец, Заемщик свое обязательство по государственной регистрации залога (ипотеки) объектов недвижимости выполнил, однако, Девелопером (займодавцем) на сегодняшний день сумма займа так и не предоставлена в полном объеме, что является существенным нарушением условий договора Девелопером (займодавцем), так как повлекло для Заказчика (заемщика) невозможность оплаты кредиторской задолженности последнего.

По утверждению Истца, из-за несвоевременного выполнения обязательств Ответчиком, Союз кинематографистов в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора, в связи с чем просит расторгнуть вышеуказанные сделки в судебном порядке. Поскольку предметом требования является расторжение Инвестиционного соглашения от 15.09.2021 и Договора займа от 15.09.2021, обеспеченных договором залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.09.2021, а судьба залога как обеспечительной сделки следует за сделками, обязательства по которым обеспечены залогом, то данные договоры, по мнению Истца, также подлежат расторжению с последующим погашением записи об ипотеке в ЕГРН.

Поскольку во внесудебном порядке Ответчик отказался расторгать вышеуказанные сделки, Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения иска, ЗАО «Санаторий «Черная речка» указал на то, что порядок реализации инвестиционного проекта на текущем этапе предусматривает, что Союзом кинематографистов Обществу выдаются нотариальные доверенности для представления интересов Общества для постановки объектов недвижимости на государственный кадастровый учет и регистрации ранее возникшего права в отношении объектов недвижимости, а также для подготовки документов, необходимых для раздела Участка. Обществом за свой счет осуществляются все необходимые действия для регистрации права собственности на объекты недвижимости и раздела Участка. Все объекты недвижимости остаются во владении и пользовании Союза кинематографистов. Обществом заключены, оплачены и исполнены ряд договоров: договор на раздел земельного участка и договор на изготовление 12 технических планов. Таким образом, Обществом совершены все необходимые действия, делающие возможным реализацию инвестиционного проекта. При этом Обществом не допущены существенные нарушения ни Инвестиционного Соглашения, ни договоров, заключенных в целях его исполнения. На стороне Союза кинематографистов не возник какой-либо ущерб либо риск его причинения в связи с реализацией инвестиционного проекта. Общество заинтересовано в продолжении реализации инвестиционного проекта, полагает, что объем выполненных работ и затраченных на реализацию проекта денежных средств неопровержимо подтверждает намерение Общества реализовать проект и указывает на отсутствие существенных нарушений со стороны Общества заключенных с Союзом кинематографистов договоров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем), при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 («Купля-продажа»), 37 («Подряд»), 55 («Простое товарищество») Кодекса и т.д.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения Общество берет на себя обязательства от своего имени, за собственный счет развивать и преобразовывать Участок и расположенные на нем объекты недвижимости. Данное обязательство исполняется Обществом надлежащим образом: в результате деятельности Общества за Союзом кинематографистов было дополнительно зарегистрировано право собственности на 8 объектов недвижимости, изготовлены технические планы в отношении 13 объектов недвижимости, а также осуществлен раздел Участка. В том числе, Общество предоставило Союзу кинематографистов денежные средства для оплаты государственной пошлины в размере 176 000 руб. Кроме того, в целях обеспечения функционирования и нормально эксплуатации объектов недвижимости осуществлена модернизация котельной. Приобретен и смонтирован водогрейный котел, стоимость которого составила 498 000 руб. Для начала работ по проектированию получен расчет потребления газа, ситуационный план, выполнены инженерно-геодезические изыскания для проектирования. На текущем этапе вложения Общества в реализацию инвестиционного проекта составили 13 170 921,32 руб. В результате раздела Участка Союзом кинематографистов может быть реализовано исключительное право на выкуп Участка, предусмотренное статьей 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации.

Как утверждает Ответчик и не оспорено Истцом, в рамках Инвестиционного соглашения Союзом кинематографистов была исполнена только одна обязанность по выдаче доверенностей. После отмены доверенностей уведомлением от 26.10.2022 Общество было лишено возможности продолжить реализацию инвестиционного проекта: осуществить действия по выкупу Участка и приступить к реконструкции имущественного комплекса дома творчества кинематографистов.

В соответствии с Договором займа Общество перечислило Союзу кинематографистов 45 000 000 руб. Договор займа является беспроцентным. Договор займа является целевым - для оплаты кредиторской задолженности заемщика. В соответствии с пунктом 1.3 договора займа, заемщик обязуется незамедлительно после получения суммы займа совершить все необходимые и достаточные действия по погашению кредиторской задолженности. Доказательств принятия таких мер Истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора займа возврат суммы займа осуществляется не позднее 31.12.2022. Согласно пункту 2.3 Договора займа возврат происходит путем зачета встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ. Как предусмотрено статьей 2 Дополнительного соглашения № 2 от 27.04.2022 к Соглашению зачет по договору займа осуществляется против обязательства по оплате по Договору купли-продаи - пункт 1.2.1 Дополнительного соглашения № 1 от 24.06.2022 к ДКП. Заявление о зачете направлено Обществом письмом от 27.01.2023 № 08-01.

Из изложенного следует, что Обществом не было допущено существенных нарушений Договора займа, тогда как Союзом кинематографистов заемные денежные средства не были направлены на цели погашения кредиторской задолженности.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора купли-продажи Союз кинематографистов продает и обязуется передать, а Общество покупает и обязуется принять 13 объектов недвижимости (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.06.2022).

Согласно пункту 5.1 Договора купли-продажи стоимость объектов составляет 150 000 000 руб.

Как предусмотрено пунктом 1.2 Дополнительного соглашения от 24.06.2022 к Договора купли-продажи оплата осуществляется путем зачета встречных однородных требований на сумму 61 000 000 руб., сумма в размере 74 000 000 руб. оплачивается путем открытия аккредитива. Сумма в размере 15 000 000 руб. оплачивается путем передачи вновь создаваемых объектов недвижимости (номеров, апартаментов) площадью 240 кв.м., которые будут созданы в результате реализации инвестиционного проекта. До момента открытия аккредитива все 13 объектов недвижимости находятся во владении и пользовании Союза кинематографистов. Обществом произведена предварительная оплата в размере 45 000 000 руб., что составляет треть стоимости всех объектов недвижимости, являющихся предметом сделки, подлежащей оплате в денежном выражении. Платежным поручением № 715 от 07.04.2023 Обществом перечислено 16 000 000 руб. по Договору займа от 15.09.2021.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ Истцом не представлено конкретных доказательств возникновения у него негативных последствий, связанных с оплатой задолженности перед кредиторами, и вызванных исключительно несвоевременным предоставлением всего объема займа Обществом. Доказательства целевого использования фактически полученных денежных средств перед судом также не раскрыты.

Оснований полагать, что приостановление деятельности по выкупу земельного участка обусловлено исключительно виновными действиями Ответчика, по представленным сторонами доказательствам не имеется.

Из материалов дела также не следует, что встречное предоставление Союза кинематографистов по совокупности договоров в значительной степени превышает встречное предоставление Общества.

Перечень оснований для прекращения залога содержится в ст. 352 ГК РФ. В соответствии с ч. 11 ст. 53 Закона о регистрации регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), а также по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом. В соответствии со ст. 25 Закона об ипотеке регистрационная запись об ипотеке погашается также по решению суда или арбитражного суда о прекращении ипотеки в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

В отсутствие правовых оснований для расторжения Договора купли-продажи и Договора займа, в силу статьи 352 ГК РФ отсутствуют основания для расторжения договоров ипотеки, которыми обеспечены обязательства из основных договоров, как следствие, требования о погашении регистрационных записей также не подлежат удовлетворению.

В данном случае сторонами заключены взаимосвязанные сделки, и доказательства существенного нарушения Обществом условий данных сделок, влекущего для Заказчика такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при вступлении в инвестиционный проект, не имеется.

По своей правовой природе расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений между сторонами, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и не выгодным для другой стороны.

С учетом объема совершенных в рамках реализации инвестиционного соглашения действий, вложенных денежных средств, расторжение договора в данном случае является несоразмерной мерой ответственности за нарушение обязательства и не соответствует балансу интересов сторон. При этом имущественные интересы Заказчика, ущемленные в результате ненадлежащего исполнения Обществом денежного обязательства, могут быть компенсированы применением к Ответчику предусмотренных договорами штрафных санкций.

Учитывая изложенное, суд считает возможным сохранить договорные отношения сторон. Сохранение договорных отношений между сторонами в данном случае не противоречит статьям 1, 450 ГК РФ.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бугорская Н.А.