Решение от 2 сентября 2021 г. по делу № А32-19768/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Решение

арбитражного суда первой инстанции

г. КраснодарДело № А32-19768/2021

Резолютивная часть решения объявлена 26.08.2021 г.

Полный текст решения изготовлен 02.09.2021 г.

Судья Арбитражного суда Краснодарского края Гречко О.А.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Амбелиди В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело на основании искового заявления

АО "ТРАНСПРОЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНСТИТУТ ПРОЕКТИРОВАНИЯ ТРАНСПОРТНЫХ СООРУЖЕНИЙ" 420032, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.07.2002, ИНН: <***>, КПП: 166101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1)

к ООО "ЕВРОСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ" 350063, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, КРАСНОДАР ГОРОД, КУБАНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ УЛИЦА, ДОМ 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2006, ИНН: <***>, КПП: 230901001, ДИРЕКТОР: ФИО2)

к ООО "ЖИЛИЩНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЖИЛИЩНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО" 626150, <...> (ЗАЩИТИНО МКР), № 2, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 720601001, директор: ФИО3)

третьи лица:

ГУ ФССП РОССИИ ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ (ГЛАВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ СУДЕБНЫХ ПРИСТАВОВ ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ 350063, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 230901001, РУКОВОДИТЕЛЬ: ФИО4)

ГКУ РК "СЛУЖБА АВТОМОБИЛЬНЫХ ДОРОГ РЕСПУБЛИКИ КРЫМ" (ГОСУДАРСТВЕННОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ РЕСПУБЛИКИ КРЫМ "СЛУЖБА АВТОМОБИЛЬНЫХ ДОРОГ РЕСПУБЛИКИ КРЫМ" 295022, КРЫМ РЕСПУБЛИКА, СИМФЕРОПОЛЬ ГОРОД, КЕЧКЕМЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 184/1А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.01.2015, ИНН: <***>, КПП: 910201001, НАЧАЛЬНИК: ФИО5)

УФК ПО РЕСПУБЛИКЕ КРЫМ (УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО КАЗНАЧЕЙСТВА ПО РЕСПУБЛИКЕ КРЫМ 295015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001, ВРЕМЕННО ИСПОЛНЯЮЩИЙ ОБЯЗАННОСТИ РУКОВОДИТЕЛЯ: ФИО6)

о признании договора уступки права (требования) от 01 апреля 2021 года, заключенный между ООО «ЕвроСтройРеставрация» и ООО «Жилищное строительство» - недействительным; применинии последствия недействительности сделки в виде возврата в ООО «ЕвроСтройРеставрация» права взыскания задолженности Государственного казенного учреждения Республики Крым «Служба автомобильных дорог Республики Крым», установленной решением Арбитражного суда Республики Крым по Делу № А83-11831/2018) в размере 20 530 108,57 рублей

при участии:

ответчик 1: ФИО7 дов. от 23.08.2020 г.

ответчик 2: ФИО8 дов. от 23.08.2020 г.

установил:

АО "ТРАНСПРОЕКТ" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями к ООО "ЕВРОСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ", к ООО "ЖИЛИЩНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО" о признании договора уступки права (требования) от 01 апреля 2021 года, заключенного между ООО «ЕвроСтройРеставрация» и ООО «Жилищное строительство» - недействительным; применении последствия недействительности сделки в виде возврата в ООО «ЕвроСтройРеставрация» права взыскания задолженности Государственного казенного учреждения Республики Крым «Служба автомобильных дорог Республики Крым», установленной решением Арбитражного суда Республики Крым по Делу № А83-11831/2018) в размере 20 530 108,57 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что уступка требования осуществлена при наличии запрета, наложенного судебным приставом-исполнителем на реализацию дебиторской задолженности.

Ответчик ООО "ЖИЛИЩНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО" исковые требования не признает, поскольку ему не было известно о наложенном запрете, сделка является действительной.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

АО "Транспроект" считает указанный договор уступки права (требования) недействительным на основании следующего:

На основании Исполнительного листа от 07.12.2018 № ФС 028337266, выданного Арбитражным судом Краснодарского края по делу №А32-22748/2018 в ОСП по Западному округу г. Краснодара возбуждено исполнительное производство 72502/20/23039-ИП от 30.06.2020, 61067/20/23039-СД о взыскании с ООО «ЕвроСтройРеставрация» в пользу АО "Транспроект" задолженности в размере 6 691 266,67 рублей.

В виду того, что ООО «ЕвроСтройРеставрация» исполнительный лист на взыскание такой задолженности был предъявлен для исполнения в Управление Федерального казначейства по Республике Крым, в рамках исполнительного производства 61067/20/23039-СД судебным приставом-исполнителем был наложен арест, а в последствии и взыскание на дебиторскую задолженность ООО «ЕвроСтройРеставрация» (задолженность Государственного казенного учреждения Республики Крым «Служба автомобильных дорог Республики Крым» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСтройРеставрация», установленная решением Арбитражного суда Республики Крым по Делу № А83-11831/2018) в размере 20 530 108,57 рублей.

01 апреля 2021 года, несмотря на наличие постановлений об аресте и наложении взыскания на дебиторскую задолженность, идущие судебные споры, между ООО «ЕвроСтройРеставрация» и ООО «Жилищное строительство» был заключен договор уступки права (требования), согласно которого Цедент (ООО «ЕвроСтройРеставрация») уступает Цессионарию (ООО «Жилищное строительство») право требования вышеуказанной задолженности.

Истец утверждает, что ранее у ООО «ЕвроСтройРеставрация» перед ООО «Жилищное строительство» имелись неисполненные обязательства, в том числе подтвержденные судебным решением по Делу № А70-15938/2019, которые длительное время не исполнялись Цедентом, Цессионарий перед заключением оспариваемого договора цессии был обязан проявить должную осмотрительность, что подразумевает использование Цессионарием всех доступных ему возможностей и инструментов для получения и проверки информации о контрагенте на предмет его благонадежности. При этом информация о текущей кредиторской задолженности, взыскиваемой ОСП по Западному округу города Краснодара ГУ ФССП по Краснодарскому краю в принудительном порядке с ООО «ЕвроСтройРеставрация» является открытой (в том числе её размер) и отражена на официальном сайте ФССП РФ. Кроме того, информация о размере и природе возникновения дебиторской задолженности, обстоятельства наличия постановления об обращении взыскании на такую дебиторскую задолженность также открыты на официальном сайте https://kad.arbitr.ru в рамках дела № А32-56148/2020.

По мнению истца, 01 апреля 2021 года при заключении договора уступки права (требования) ООО «Жилищное строительство» не могло не знать об ограничениях на распоряжение Цедентом уступаемых прав, что свидетельствует о недобросовестности сторон сделки при заключении договора.

В данной части АО «Транспроект» считает обоснованным и документально подтвержденным свой правовой интерес в признании договора ничтожной сделкой в виду того, что в случае взыскания ОСП по Западному округу города такой дебиторской задолженности, задолженность ООО «ЕвроСтройРеставрация» перед АО «Транспроект» в рамках исполнительного производства 61067/20/23039-СД будет погашена в полном объеме.

Истец считает, что названные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки в условиях злоупотребления правом и действий в обход закона (статьи 10 и 168 ГК РФ), а также с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из Закона об исполнительном производстве (статья 174.1 ГК РФ), обуславливает недействительность такой сделки.

На основании изложенного истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями в защиту нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, истец привел следующие аргументы относительно своего правового интереса по признанию рассматриваемого договора ничтожной сделкой.

Из диспозиции приведенных норм следует, что для признания сделки ничтожной помимо доказывания факта нарушения требования закона или иного правового акта подлежит доказыванию также посягательство спорной сделкой на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иск о признании сделки ничтожной подано лицом, не являющимся стороной сделки, в исковом заявлении должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исковые требования истца АО ТРАНСПРОЕКТ основаны на том, что ООО «Жилищное строительство» перед заключением оспариваемого договора цессии был обязан проявить должную осмотрительность, что подразумевает использование Цессионарием всех доступных ему возможностей и инструментов для получения и проверки информации о контрагенте на предмет его благонадежности; учесть наличие у ООО "ЕвроСтройРеставрация" возбужденных исполнительных производств, информация о которых является открытой (в том числе её размер) и отражена на официальном сайте ФССП РФ; учесть информацию о размере и природе возникновения дебиторской задолженности, обстоятельства наличия постановления об обращении взыскании на такую дебиторскую задолженность по делу № АЗ 2-56148/2020.

Само по себе обращение взыскания на имущественное право, дебиторскую задолженность (наложение ареста на дебиторскую задолженность) не влечет автоматического перехода прав кредитора к взыскателям, а подтверждение наличия задолженности решением суда по настоящему делу не влечет изменения правоотношений и не препятствует исполнительным действиям в ходе реализации дебиторской задолженности.

Изложенный в статье 76 Закона об исполнительном производстве порядок обращения взыскания на дебиторскую задолженность свидетельствует о том, что взыскатель имеет право не на переход к нему самого права (требования), а на получение денежных средств либо от исполнения дебитором должника своих обязательств, либо от реализации права (требования) на торгах.

В случае обращения взыскания на имущественные права или дебиторскую задолженность взыскатели по исполнительным производствам не становятся дебиторами в том смысле, в котором это происходит при переходе права требования по правилам статьи 382 ГК РФ. Даже при наличии согласия на перечисление дебиторской задолженности на депозитный счет подразделения судебных приставов взыскателям по исполнительным производствам право требования не принадлежит, они не имеют права им распоряжаться, переуступить, владеть, пользоваться. При поступлении соответствующих средств на депозитный счет службы судебных приставов они являются денежными средствами должника, подлежащими распределению судебным приставом-исполнителем между всеми взыскателями в рамках сводного исполнительного производства в соответствии с нормами статей 110 и 111 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

Более того, сама процедура обращения взыскания на дебиторскую задолженность исключает возможность двойного взыскания, поскольку такая процедура предусматривает только два случая взыскания: либо путем внесения (перечисления) дебитором дебиторской задолженности на депозитный счет подразделения судебных приставов (подпункт 1 пункта 2 статьи 76 Закона № 229-ФЗ), либо путем продажи дебиторской задолженности с торгов (подпункт 2 пункта 2 статьи 76 Закона № 229-ФЗ).

Таким образом, ошибочны доводы истца о том, что к нему перешли права на дебиторскую задолженность, принадлежащую ООО «Евростройреставрация», в момент обращенияна нее взыскания судебным приставом-исполнителем.

При этом АО ТРАНСПРОЕКТ делает вывод о том, что 01 апреля-2021 года при заключении договора уступки права (требования) ООО «Жилищное строительство» не могло не знать об ограничениях на распоряжение Цедентом уступаемых прав, что свидетельствует о недобросовестности сторон сделки при заключении договора.

Вышеуказанные выводы истца не основаны на нормах действующего законодательства и являются ошибочными, в том числе вывод о том, что 01 апреля 2021 года при заключении договора уступки права (требования) ООО «Жилищное строительство» не могло не знать об ограничениях на распоряжение Цедентом уступаемых прав, что свидетельствует о недобросовестности сторон сделки при заключении договора, потому что в момент совершения сделки ООО «Жилищное строительство» не знало о наличии запрета на совершение сделки.

Юридически важным по настоящему делу является то обстоятельство, что ответчик ООО «Жилищное строительство» не знало о запрете на распоряжение ООО "ЕвроСтройРеставрация" дебиторской задолженности, взысканной на основании Решения Арбитражного суда Республики Крым от 16 июня 2020 года по делу №А83-11831/2018.

Несмотря на то, что истец АО ТРАНСПРОЕКТ указывает на факт того, что ООО «Жилищное строительство» знало или должно было знать о запрете наложенную судебным приставом на дебиторскую задолженность взысканную на основании Решения Арбитражного суда Республики Крым от 16 июня 2020 года по делу №А83-11831/2018, доказательства этому не предоставляет, а выводы об этом не конкретизированы, являются общими, и ничем не подтверждены.

Так, истец АО ТРАНСПРОЕКТ в исковом заявлении указывает, что ООО «Жилищное строительство» перед заключением оспариваемого договора цессии был обязан проявить должную осмотрительность, что подразумевает использование Цессионарием всех доступных ему возможностей и инструментов для получения и проверки информации о контрагенте на предмет его благонадежности.

При этом истец не учитывает, что законодательство не ставит возможность оспаривать сделку с контрагентом только по причине наличия у контрагента задолженности, что в свою очередь никаким образом не влияет на его благонадежность. Наличие кредиторской задолженности ООО «ЕвроСтройРеставрация» не может подтверждать факт того, что 000 «Жилищное строительство» знало или должно было знать о запрете наложенную судебным приставом на дебиторскую задолженность. Законодательство не запрещает и не накладывает по умолчанию обременение на сделки с контрагентами, которые имеют кредиторские задолженности. Кроме того, законодательство не запрещает и не накладывает по умолчанию обременение на сделки с контрагентами, в отношении которых возбуждены исполнительные производства.

Наличие у ООО «ЕвроСтройРеставрация» возбужденных исполнительных производств, информация о которых является открытой (в том числе её размер) и отражена на официальном сайте ФССП РФ, о чем указано в исковом заявлении, не является основанием для незаключения с данной организацией сделок, при отсутствии информации об ограничении данных сделок.

Как разъяснено в пункте 95 Постановления № 25 в силу положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

000 «Жилищное строительство» в момент заключения сделки - 01.04.2021г., не было известно о наличие запрета на совершении сделки.

Иных доводов, подтверждающих недобросовестность ООО «Жилищное строительство» при заключении сделки с ООО «ЕвроСтройРеставрация» 01.04.2021г. исковое заявление не содержит, а данные доводы искового заявления недобросовестность ООО «Жилищное строительство» при совершении сделки не подтверждают.

Таким образом, вывод истца о том, что ООО «Жилищное строительство» злоупотребило своим правом при заключении сделки с ООО «ЕвроСтройРеставрация», так как не могло не знать об ограничениях на распоряжение Цедентом уступаемых прав, что свидетельствует о недобросовестности сторон сделки при заключении договора, надуман, ничем не подтвержден.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных в материалы дела доказательств, основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

В иске необходимо отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. В силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А. Гречко