Решение от 13 августа 2019 г. по делу № А53-22492/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13 http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-22492/2019
13 августа 2019 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения оглашена 13 августа 2019 года Полный тест решения изготовлен 13 августа 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Мезиновой Э.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 117997, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 344002, <...>, 617а)

о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника,

при участии представителей:

от заявителя – ФИО2 ( доверенность от 24.01.2019) от должника – ФИО3 ( доверенность от 26.07.2019)

установил:

публичное акционерное обществ «Сбербанк России» (далее - заявитель, кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» (далее - должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Ликвидатор представил отзыв на заявление, в котором не возражал против удовлетворения заявленных требований.

22 июля 2019 года от Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

1. В обоснование заявленных требований кредитор указывает, что 04.03.2014 между ПАО Сбербанк и ООО «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» (далее «Должник») был заключен договор № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии, с учетом дополнительного соглашения № 1 от

29.04.2016г. (далее - Кредитный договор № 1), в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для рефинансирования ссудной задолженности перед Райффайзен Банк Интернэшнл АГ, а также затрат по строительству, сборке, монтажу и доставке многофункциональной Т- образной баржи типа «река-море» оснащенной краном Liebherr TTC14000-400D (далее - Проект), заключенным между Заемщиком и ЗАО «Райффазенбанк» (ОГРН 1027739326449), именуемый в дальнейшем «Рефинансируемый кредит», на срок по 23.12.2022 с лимитом не более 34 486 833,88 доллара США 88 центов. Сумма определяется на основании справки Райффайзен Банк Интернэшнл АГ о размере

обязательств Заемщика по кредитному договору б/н от 23.111.2012г. (далее по тексту - Рефинансируемый кредит) на предполагаемую дату погашения кредита.

Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора № 1 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей процентной ставке на следующих условиях:

- размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки LIBOR ЗМ на дату котировки плюс 6% (шесть) процентов годовых (фиксированная маржа).

- в рамках договора под ставкой London Interbank Offered Rate понимается Лондонская межбанковская ставка предложения депозитов в долларах США, фиксируется Британской банковской ассоциацией (рассчитывается и публикуется компанией Thompson Reuters на странице LIBOR01 информационной системы Reuters).

- на период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «23» марта 2014г. (включительно) процентная ставка устанавливается в размере ставки LIBOR ЗМ по состоянию на 15-00 часов московского времени «28» февраля 2014г. плюс 6% (шесть) процентов годовых.

- процентная ставка устанавливается ежемесячно на соответствующий Процентный период без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке, установленной на Процентный период.

Размер ставки LIBOR ЗМ устанавливается в соответствии с данными, указанными на странице LIBOR01 информационной системы Reuters по состоянию на 15-00 часов московского времени в дату котировки.

Если в дату котировки ставки LIBOR ЗМ, предусмотренную Договором:

- на указанной странице не опубликована ставка LIBOR ЗМ (в т.ч. по причине праздничного/нерабочего дня), то размер ставки LIBOR ЗМ определяется на основании ближайшей предыдущей даты котировки;

- период, в течение которого ставка LIBOR ЗМ на указанной странице не публикуется, составляет не менее 10 (Десяти) рабочих дней (по причинам, не связанным с предпраздничными/нерабочими днями или временными техническим сбоем при публикации ставок), то осуществляется замена плавающей процентной ставки на фиксированную процентную ставку в размере 5,50 % (пять целых пятьдесят сотых) процентов годовых.

Уведомление об установлении процентной ставки направляется Кредитором Заемщику не позднее первого рабочего дня очередного Процентного периода. В случае, если заемщик не получил указанного уведомления, процентная ставка самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с настоящим пунктом Договора.

Согласно п. 4.2 Кредитного договора № 1 проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно «23» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 1.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно).

В п. 4.3 Кредитного договора № 1 указано, что с Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,6% (Ноль целых шесть десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Договора.

Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной п. 1.1 Договора, по Дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно).

Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.

В соответствии с п. 4.4 Кредитного договора № 1 при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных п. 6.1 Договора дат Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.

Плата уплачивается от досрочной возвращенной суммы кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 5.12 Договора с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере.

Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по

кредиту с 04.03.2014 по 21.09.2016; с 22.09.2016 по 26.06.2018; с 27.06.2018 по

23.12.2022.

Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа, а при погашении в соответствии с п. 5.12 Договора - на дату направления Кредитором уплаченной суммы на погашение ссудной задолженности по кредиту.

Плат за досрочный возврат кредита не взимается:

- при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1.1, 8.2.1, 8.2.11 Договора;

- при поступлении средств страхового возмещения в погашение кредита в

соответствии с условиями страхования переданного в залог имущества.

В соответствии с п.3.2 Кредитного договора № 1 выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет Заемщика, указанный в Приложении № 2, на основании распоряжений Заемщика, оформленных в соответствии с Приложением № 3 к Кредитному договору № 1.

Обязанности по Кредитному договору № 1 Банком исполнены своевременно и в полном объеме.

По состоянию на 13.08.2019г. (курс доллара США – 65,4287) размер неисполненных денежных обязательств ООО «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» по Кредитному договору № 1 составляет 1 916 462 409,47 руб., в том числе:

- Просроченная ссудная задолженность – 1 501 315 132,47 руб. - Неустойка – 415 147 277 руб.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей за после наступления срок исполнения соответствующего обязательства.

Исполнение указанных обязательств обеспечено Договором ипотеки № <***>/и-1 от 10.04.2014г., Договор залога № <***>/3-1 от 11.04.2014г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.04.2016г., заключенными между ПАО Сбербанк и ООО «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ», согласно условиям которых ООО «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» обеспечивало исполнение всех обязательств по Кредитному договору № 1.

2. «03» февраля 2014г. между ПАО Сбербанк и Обществом с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ» (344002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Заемщик) был заключен договор № 5221/452/36140 об открытии невозобновляемой кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 06.02.2014г, № 2 от 29.04.2016г. (далее - Кредитный договор № 2), в соответствии с условиями которого Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по приобретению 5 морских судов (далее - Проект), на срок по «29» октября 2023г. с лимитом 60 300 000 (шестьдесят миллионов триста тысяч) долларов США.

Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора № 2 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей процентной ставке. Размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки LIBOR ЗМ на дату котировки плюс 6% годовых (фиксированная маржа).

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору № 2 Банк предъявил требование о возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки по Кредитному договору № 2. В установленный банком срок требования банка не исполнены.

По состоянию на 25.04.2018 размер непогашенных денежных обязательств Заемщика перед Банком по Договору № 5221/452/36140 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.02.2014 составил 3 289 770 501,38 руб., в том числе: сумма долга – 3 064 983 007,14 руб., сумма процентов – 80 788 748,51 руб., неустойка – 143 998 745,73 руб.

3. 28 октября 2013 года между ПАО Сбербанк и Заемщиком был заключен договор № 5221/452/36126 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор № 3), в соответствии с которым Банк обязался отрыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для рефинансирования затрат по приобретению морских судов, погашения текущей задолженности по Кредитными соглашениям, заключенным между Заемщиком и ОАО «Альфа-Банк» на срок по 14.11.2019г. с лимитом в сумме не более 57 170 642,84 долларов США.

Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты

за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора № 3 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 6.7% годовых.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору № 3 Банк предъявил требование о возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки по Кредитному договору № 3. В установленный банком срок требование по возврату суммы кредита Заемщиком не исполнены.

По состоянию на 25.04.2018г. размер непогашенных денежных обязательств Заемщика перед Банком по Договору № 5221/452/36126 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.10.2013 составил 2 317 619 034,46 руб., в том числе: основной долг – 2 194 245 747,91 руб., проценты – 36 253 065,61 руб., неустойка – 87 120 220,94 руб.

4. «28» октября 2013 года между ПАО Сбербанк и Заемщиком был заключен договор № 5221/452/36127 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор № 4), в соответствии с которым Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по приобретению 10 морских судов на срок по 25.08.2023г. с лимитом 104 000 000 (сто четыре миллиона) долларов США.

Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п. 4.1 Кредитного договора № 4 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 7% годовых.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору № 4 Банк предъявил требование о возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки по Кредитному договору № 4. В установленный банком срок требование по возврату суммы кредита не исполнены.

По состоянию на 25.04.2018г. размер непогашенных денежных обязательств Заемщика перед Банком по Договору № 5221/452/36127 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.10.2013г. составил 5 712 060 886,73 руб., в том числе: основной долг – 5 345 484 545,94 руб., проценты – 150 953 993,03 руб., неустойка – 215 622 347,76 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-23687/2017 от 17.07.2018 требования ПАО Сбербанк включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПАЛМАЛИ» в размере 12 040 091 682 руб. 20 коп., в том числе: основной долг, 267 995 807 руб. 15 коп. проценты, 525 872 777 руб. 24 коп. неустойка, как требования обеспеченные залогом имущества должника.

Требования ПАО Сбербанк к Должнику возникли на основании договоров поручительств: Договор поручительства № 5221/452/36126/п-4 от 29.04.2016г., Договор поручительства № 5221/452/36127/п-4 от 29.04.2016г., Договор поручительства № 5221/452/36140/п-З от 03.02.2014г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 29.04.2016г. заключённых ООО «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» с ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения Кредитного договора № 2, Кредитного договора № 3, Кредитного договора № 4.

Должник в обеспечение обязательств по Кредитному договору № 1 и Кредитному договору № 2 заключил Договор ипотеки № <***>/и-1 от 10.04.2014г., в соответствии с условиями которого предмет залога является транспортно-монтажная баржа «Юрий Кувыкин» регистровый номер 120429, зарегистрированное в Российском международном реестре судов под номером 06120757 от 01 апреля 2013г., тип судна - Транспортно-монтажная баржа, время постройки - 2013г., порт приписки - Астрахань, главный материал корпуса - сталь, символ класса: KE*R2-RSN pontoon, размеры: длина - 134,40 м., ширина - 62,00 м., высота борта - 7,00 м., вместимость валовая - 12003 р.т., вместимость чистая - 3600 р.т.

В соответствии с указанным договором ипотеки общая залоговая стоимость предмета залога составляла 28 518 351,10 доллар США 10 центов.

В отношении обязательств Заемщика, обеспеченных имуществом Должника, ПАО Сбербанк является кредитором, чьи требования обеспечены залогом имущества Должника.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

По состоянию на 13.08.2019 курс ЦБ РФ составляет 65,4287 руб. за 1 Доллар США сумма задолженности Должника на 13.08.2019 по Кредитному договору № <***> от 04.03.2014 в размере 29 290 852,63 долларов США (в том числе 22 945 819,38 долларов США - сумма основного долга, 6 345 033,25 долларов США - сумма неустойки) в перерасчете на рубли составляет 1 916 462 409,47 рублей, в том числе:

сумма основного долга - 1 501 315 132,47 руб., сумма неустойки - 415 147 277,00 руб.

Задолженность Должника по кредитным договорам, требования по которым предъявлены на основании договоров поручительств, определены в рублях на дату введения процедуры банкротства основного заемщика ООО «ПАЛМАЛИ» (25.04.2018) (дело № А53-32687/2017), в следующем размере:

• по Договору № 5221/452/36126 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 2 317 619 034,46 руб., в том числе: сумма основного долга - 2 194 245 747,91 руб. сумма процентов - 36 253 065,61 руб. сумма неустойки - 87 120 220,94 руб.

• по Договору № 5221/452/36127 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 5 712 060 886,73 руб., в том числе: сумма основного долга - 5 345 484 545,94 руб. сумма процентов - 150 953 993,03 руб. сумма неустойки - 215 622 347,76 руб.

• по Договору № 5221/452/36140 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 3 289 770 501,38 руб., в том числе: сумма основного долга - 3 064 983 007,14 руб. сумма процентов - 80 788 748,51 руб. сумма неустойки -143 998 745,73 руб.

Итого общая задолженность Должника по четырем кредитным договорам, по состоянию на 13.08.2019 года составляет 13 235 912 832,04 рублей, в том числе: Сумма основного долга - 12 106 028 433,46 руб.; Сумма процентов - 267 995 807,15 руб.; Сумма неустойки - 861 888 591,43 руб.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств должником в материалы дела не представлено.

Обстоятельства, на которые ссылается кредитор в обоснование требований, установлены судом, расчет проверен и признан обоснованным.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые

предусмотрены договором займа; если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Исходя из условий договоров поручительства ответственность ООО «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» по обязательствам ООО «ПАЛМАЛИ» по кредитным договорам является солидарной.

Представленными кредитором в материалы дела документами, оцененными судом с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтверждено перечисление основному должнику денежных средств и наличие задолженности.

В рассматриваемом случае размер требований Банка рассчитан с учетом положений абзаца 3 пункта 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» в силу которых если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

В силу указанных положений абзаца 3 пункта 51 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» дата, на которую рассчитываются требования к поручителю, не может быть позднее даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

Таким образом, сумма задолженности, учитываемая при определении наличия признаков банкротства должника составляет 13 235 912 832,04 рублей.

19.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» и назначении ликвидатора.

Согласно статьям 7 и 11 Закона о банкротстве нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не лишают заявителя-кредитора и уполномоченного органа права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании такого должника несостоятельным (банкротом).

Согласно п. 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована

ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

При этом, наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются (ст.225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

С учетом изложенного, требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 13 235 912 832,04 руб., в том числе: сумма основного долга – 12 106 028 433,46 руб., проценты за пользование кредитом – 267 995 807,15 руб., неустойка – 861 888 591,43 руб. подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ».

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ требования об установлении неустойки – 861 888 591,43 руб. учесть отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 № 127-ФЗ расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии пунктами 1 и 3 статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 № 127-ФЗ в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

При исследовании вопроса о финансировании расходов по делу о банкротстве судом установлено, что у должника имеется имущество состоящее из товарных запасов.

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Заявитель просит утвердить арбитражным управляющим члена Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Указанная саморегулируемая организация направила в адрес суда сведения о соответствии кандидатуры Жарченко Елены Вячеславовны (адрес для корреспонденции: 123557, г. Москва, Большой Тишинский переулок, д. 38, пом. 2, ком. 35) требованиям Закона о банкротстве, и ее согласие быть утвержденным в настоящем деле в качестве конкурсного управляющего.

Согласно информации об арбитражном управляющем последний является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис.

Сведениями о том, что ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и к кредиторам, суд не располагает, в связи с чем, признает кандидатуру ФИО4 соответствующей требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве и подлежащей утверждению конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ».

Конкурсному управляющему подлежит установлению вознаграждение в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет имущества должника.

Суд разъясняет, что в случае выявления отсутствия у ликвидируемого должника достаточных средств для оплаты судебных расходов, в том числе расходов на опубликование соответствующих сведений, а также на вознаграждение арбитражного управляющего и оплату услуг лицам, привлекаемым арбитражным управляющим для обеспечения исполнения своей деятельности, обязанность по уплате соответствующих сумм возлагается арбитражным судом по заявлению арбитражного управляющего на заявителя (пункт 3 статьи 59 Закона), а если заявителем является ликвидационная комиссия - на создавших эту комиссию собственника имущества должника - унитарного предприятия или учредителей (участников) должника (пункт 63 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 15.12.2004 г. № 29).

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 128 Закона о банкротстве, представить в арбитражный суд доказательства публикации, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ.

Расходы заявителя по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. по платежному поручению от 17.06.2019 № 665039 подлежат отнесению на должника и взыскиваются в пользу кредитора.

Руководствуясь статьями 45, 126 – 127, 224 – 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ, статьями 167 – 170,

176, 223 – 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» несостоятельным (банкротом) обоснованными.

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ» - ФИО4 (адрес для корреспонденции: 123557, <...>, ком. 35), члена Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в сумме 30 000 руб.

Включить требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» как обеспеченное залогом в размере 13 235 912 832,04 руб., в том числе: сумма основного долга – 12 106 028 433,46 руб., проценты за пользование кредитом – 267 995 807,15 руб., неустойка – 861 888 591,43 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ».

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ требования об установлении неустойки – 861 888 591,43 руб. учесть отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Ликвидатору должника - в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства на 09 декабря 2019 года в 15 часов 45 минут в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 429.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; уведомить кредиторов о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве), разъяснив кредиторам, что требования о включении в реестр требований кредиторов предъявляются в Арбитражный суд Ростовской области; провести анализ финансовой деятельности должника, анализ на предмет наличия (отсутствия) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку в судебное заседание.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПАЛМАЛИ КАСПИЙСКИЕ МОРСКИЕ ПРОЕКТЫ»» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в

пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) судебные расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение, в Арбитражный суд Северо- Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Э.П. Мезинова