Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А56-44440/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 сентября 2025 года Дело № А56-44440/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Александровой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.01.2024), представителя ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 29.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «РПК «ПРОМ» ФИО4 (доверенность от 09.12.2024),

рассмотрев 21.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу

№ А56-44440/2024/тр.8,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2024 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТ Коммерс», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 65, лит. П, пом. 2-Н, оф.13,

ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее - Общество).

Решением суда от 26.07.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом)» по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

ФИО1 и ФИО3, именуя себя кредиторами по солидарному требованию, обратились в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) солидарного требования в размере 500 000 000 руб.

Определением от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 26.12.2024 и постановление от 09.04.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что ФИО1 и ФИО3 не являлись правообладателями товарных знаков.

ФИО1 обращает внимание на то, что стоимость товарных знаков Ollis в размере 650 млн.руб. соотносится со стоимостью бизнеса, определенной в соглашении о покупке бизнеса от 27.03.2020. При этом ФИО1 указывает, что формула определения стоимости в соглашении о покупке бизнеса от 27.03.2020 и опционном соглашении о приобретении части выпущенного акционерного капитала Intepro Development Limited идентична.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии доказательств частичной оплаты по соглашению о покупке бизнеса от 27.03.2020.

ФИО1 также обращает внимание на то, что возражения против обоснованности его требования заявлены только обществом с ограниченной ответственностью «РПК «ПРОМ» (далее – ООО «РПК «ПРОМ»), являющемся правопреемником общества с ограниченной ответственностью «О2О Холдинг» - аффилированного с должником лица.

Суд округа на основании абзаца четвертого пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» отказал в приобщении к материалам дела письменных пояснений ООО «РПК «ПРОМ».

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «РПК «ПРОМ» возражал против ее удовлетворения.

Законность определения от 26.12.2024 и постановления от 09.04.2025 проверена в кассационном порядке.

ФИО1 и ФИО3 в обоснование рассматриваемого требования указали следующее.

Между иностранной компанией «Intepro Development Limited LTD» (далее - иностранная компания) и ее бенефициаром иностранным гражданином ФИО6, с одной стороны, и ФИО1 и ФИО3, с другой стороны, заключено соглашение о покупке бизнеса от 27.03.2020 (далее – соглашение от 27.03.2020).

В соответствии с условиями соглашения от 27.03.2020 иностранная компания и ее бенефициар выкупают у ФИО1 и ФИО3 «Бизнес Ollis» по цене 600 000 000 руб. Стороны согласовали, что под «Бизнес Ollis» понимается совокупность обязательственных, вещных и исключительных прав, включая в том числе производственное оборудование, запасы, право на получение роялти от заключенных договоров коммерческой концессии, право на получение вознаграждение от лицензионных договоров, права на товарные знаки и фирменные наименования.

В целях обеспечения исполнения обязательств иностранной компании и ее бенефициара по соглашению от 27.03.2020 был заключен договор поручительства от 30.04.2020 между кредиторами ФИО1 и ФИО3, поручителями Обществом и гражданином ФИО7, должником – иностранной компанией и иностранным гражданином ФИО6.

В соответствии с договором поручительства от 30.04.2020 Общество и ФИО7 обязались перед солидарными кредиторами отвечать в полном объеме за исполнение основными должниками обязательств по соглашению от 27.03.2020.

Как указывают ФИО1 и ФИО3, ими исполнены обязательства по соглашению от 27.03.2020: переданы товарные знаки, материально-техническое обеспечение цехов, остатки товаров на складах, остатки денежных средств в кассах. В то же время иностранная компания и ФИО6 не исполнили обязательства по оплате.

Солидарные кредиторы обратились 01.03.2023 к Обществу и ФИО7 с письменным требованием об оплате задолженности по неисполненному обязательству. Повторно с требованием об исполнении обязательства солидарные кредиторы обратились к поручителям в декабре 2023 года.

ФИО1 и ФИО3 указали, что в рамках исполнения обязательств по соглашению от 27.03.2020 ФИО8 перечислено 50 000 000 руб. Кроме того, по договору от 30.04.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МСО» (далее - ООО «МСО»), заключенному во

исполнение пункта 3.6 соглашения от 27.03.2020, произведен частичный расчет с ФИО1 в размере 50 000 000 руб.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства и частичное исполнение обязательств по соглашению от 27.03.2020, солидарные кредиторы обратились в суд с рассматриваемым требованием к поручителю.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, сделав вывод о том, что заявителями не доказана реальность исполнения по договорам, положенным в обоснование требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что вне зависимости от квалификации отношений солидарных кредиторов и иностранной компании в качестве договора купли-продажи или договора продажи предприятия исполнение обязательств по передаче предмета договора в собственность приобретателю возможно исключительно собственником соответствующего имущества. Следовательно, соглашение от 27.03.2020 могло быть исполнено ФИО1 и ФИО3 в части передачи иностранной компании и ФИО6 «Бизнеса Оллис», являющегося совокупностью вещных, обязательственных и исключительных прав, только в случае наличия у продавцов права собственности и иных прав в отношении передаваемого имущества.

В то же время исключительные права в виде товарных знаков принадлежали ООО «МСО», что не отрицается солидарными кредиторами.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что ФИО1 являлся единственным участником ООО «МСО» и в последующем на основании договора от 30.04.2020 продал обществу с ограниченной ответственностью «Акт» 100% долю в уставном капитале ООО «МСО» за 60 000 000 руб., не опровергает выводы судов. Пунктом 3.6 соглашения от 27.03.2020 предусмотрено, что стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «МСО» не входит в счет стоимости сделки по продаже «Бизнеса Оллис».

Следовательно, передача товарных знаков не являлась исполнением ФИО1 и ФИО3 обязательств по соглашению от 27.03.2020, поскольку солидарные кредиторы были не вправе распоряжаться непосредственно правами на товарные знаки при заключении соглашения от 27.03.2020, а стоимость товарных знаков не могла быть оплачена дважды как по соглашению от 27.03.2020, так и по договору от 30.04.2020.

Вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств того, что прочие активы, составляющие «Бизнес Оллис» (нежилые помещения, оборудование, продукция), принадлежали ФИО1 и ФИО3 и впоследствии переданы ими иностранной компании и ФИО6 во исполнение соглашения от 27.03.2020, соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Равным образом отсутствуют доказательства того, что действия по передаче иных активов, составляющих «Бизнес Оллис», совершались третьими лицами, которым такие активы принадлежали. Сам перечень активов также не раскрыт.

Ввиду недоказанности солидарными кредиторами исполнения обязанности по передаче покупателям «Бизнеса Оллис» в полном объеме на сумму 600 000 000 руб., суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования к поручителю.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А56-44440/2024/тр.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Т.В. Кравченко Судьи Е.Н. Александрова

А.В. Яковец