Решение от 20 октября 2020 г. по делу № А32-25406/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-25406/20
20 октября 2020 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 13.10.20 г.

Полный текст решения изготовлен 20.10.20 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Краснодар)

к ответчику: ООО «Явента Плюс» (ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 к. и ФИО2 - доверенность от 18.06.20 г.;

от ответчика: ФИО3 - доверенность от 31.07.20 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Явента Плюс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании истец и его представитель настаивали на удовлетворении исковых требований.

Представитель общества исковые требования не признала, оспаривала расчет стоимости доли, подлежащей выплате истцу.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает необходимым удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО «Явента Плюс» и собственником 50% доли в уставном капитале общества.

24 декабря 2019 года истец заявил о своем выходе из состава участников общества, которое было подано ответчику и получено им в тот же день, что ответчиком не оспорено.

Невыполнение обществом обязанности, предусмотренной п. 6.1. ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ, по выплате истцу стоимости его доли явилось основанием для истца обратиться в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество, в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно подпункту «б» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В материалах дела имеется заявление истца о выходе, датированное 24.12.19 г., факт получения данного заявления ответчиком не оспаривается. В связи с этим стоимость доли истца должна соответствовать части стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.18 г., пропорциональной размеру его доли в уставном капитале общества.

Ответчик оспаривая расчет стоимости доли, подлежащей выплате истца, полагает, что такая стоимость должна быть рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.10.19 г.

Доводы ответчика в данном случае подлежат отклонения в силу следующего.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Положения, устанавливающие иной порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В данном случае ответчиком не представлено в материалы дела доказательств (выписки из учетной политики или решения общего собрания общества), которые свидетельствовали бы о составлении и предоставлении в налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности общества за иные периоды.

При таких обстоятельствах для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2018 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.18 г.

Положениями статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Явента Плюс» составляет 50 %. Согласно расчету истца, действительная стоимость доли составила 10 795 000 руб. Суд, с учетом представленной бухгалтерской отчетности, проверив расчет истца, счел его верным.

Таким образом, требование истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в размере 10 795 000 руб.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу предоставлена отсрочка от уплаты госпошлины до вынесения по делу окончательного судебного акта, но не более, чем на один год.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, расходы по оплате госпошлины в размере 76 975 руб. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «Явента Плюс» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 задолженность в размере 10 795 000 руб.,

Взыскать с ООО «Явента Плюс» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 76 975 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков