Решение от 20 августа 2024 г. по делу № А56-61437/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61437/2023
20 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

истец: Общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ВЛК"

ответчики: 1. ФИО2

2. Общество с ограниченной ответственностью "ЛУЧ"

3. Общество с ограниченной ответственностью "ФЬОРД"

4. Межрайонная ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Фьорд-консалтинг»,

о признании права на долю ООО «Фьорд-консалтинг»,


при участии: согласно протоколу судебного заседания,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ВЛК" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУЧ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЬОРД" со следующими требованиями:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Фьорд-консалтинг» ИНН <***> о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО3 № ГРН 2224700040937 11.02.2022.

2. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Фьорд-консалтинг» ИНН <***> о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО4 № ГРН 2227802104770 от 30.06.2022г.

3. Признать недействительным решение о перераспределении доли ООО УК ВЛК в размере 0.1% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» в пользу ООО «Фьорд-консалтинг» ГРН №2227802668003 от 23.08.2022г.

4. Признать право ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0.1% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг».

5. Перевести на ООО "УК ВЛК" права и обязанности покупателя 99,9% долей в уставном капитале ООО "Фьорд-консалтинг" номинальной стоимостью 299 700 000 руб. по договору купли-продажи заключенному между ООО «Фьорд» и ООО «Луч», по цене 1 505 000 руб.

6. Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» заключенный между ООО «Луч» и ФИО2.

7. Истребовать из незаконного владения ФИО2 в пользу ООО УК ВЛК долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг».

8. Обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Фьорд-консалтинг»:

- о признании недействительной записи ГРН №2227802668003 от 23.08.2022г. о праве ООО «Фьорд-консалтинг» на долю в уставном капитале ООО Фьорд-консалтинг в размере 0.1% уставного капитала общества;

- о признании недействительной записи ГРН 2227805400513 от 15.12.2022г. о праве ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг»;

- об ООО УК ВЛК как об участнике ООО Фьорд-консалтинг с долей в уставном капитале ООО Фьорд-консалтинг в размере 100% уставного капитала общества.

Определением от 15.11.2023 суд на основании ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ изменил процессуальный статус Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу с третьего лица на заинтересованное лицо.

Истец в порядке статьи 49 АПК уточнил исковые требования и просит:

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Фьорд-консалтинг» ИНН <***> о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО3 № ГРН 2224700040937 11.02.2022.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Фьорд-консалтинг» ИНН <***> о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО4 № ГРН 2227802104770 от 30.06.2022г.

Признать недействительным решение от 11 января 2022 года о перераспределении доли ООО УК ВЛК в размере 0.1% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» в пользу ООО «Фьорд-консалтинг» ГРН №2227802668003 от 23.08.2022г.

3.1.Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 0,1% доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» от 24 августа 2022 года.

Признать право ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0.1 % в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг».

Перевести на ООО "УК ВЛК" права и обязанности покупателя 99,9% долей в уставном капитале ООО "Фьорд-консалтинг" номинальной стоимостью 299 700 000 руб. по договору купли-продажи заключенному между ООО «Фьорд» и ООО «Луч», по цене 1 505 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» заключенный между ООО «Луч» и ФИО2.

Истребовать из незаконного владения ФИО2 в пользу ООО УК ВЛК долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг».

Обязать МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу внести записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Фьорд-консалтинг»:

- о признании недействительной записи ГРН №2227802668003 от 23.08.2022г. о праве ООО «Фьорд-консалтинг» на долю в уставном капитале ООО Фьорд-консалтинг в размере 0.1% уставного капитала общества;

- о признании недействительной записи ГРН 2227805400513 от 15.12.2022г. о праве ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг».

Уточнение исковых требований принято судом.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Управляющая компания ВЛК», ИНН <***>, ОГРН <***>, ранее являлась участником ООО «Фьорд-консалтинг» ИНН <***> с долей 0,1% в уставном капитале общества.

18.08.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области принято решение об исключении ООО «Управляющая компания ВЛК» из ЕГРЮЛ и внесена в ЕГРЮЛ запись № 2214700254162 о прекращении деятельности ООО «Управляющая компания ВЛК» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

25.04.2022 г. ФИО5 не согласившись с решением налогового органа, обратился с иском о признании недействительным решения налогового органа и восстановлении сведений в ЕГРЮЛ о ООО «УК ВЛК» как о действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А 56-41901/2022 заявление удовлетворено.

11.04.2023г. в результате состоявшихся решений МИФНС №10 по Ленинградской области внесена запись ГРН №2234700114328 в отношении ООО УК ВЛК о признании недействительной записи об исключении ООО УК ВЛК, и восстановлении общества в реестре действующих юридических лиц.

За временной интервал с 18.08.2021г. по 11.04.2023г., когда общество было исключено из ЕГРЮЛ, второй участник ООО «ФЬОРД» совершил действия, направленные на отстранение ООО «УК ВЛК» от руководства деятельностью дочернего общества и реализацию своей доли в обход преимущественного права Истца, и перераспределению доли УК ВЛК в уставном капитале дочернего общества. Так за указанный временной интервал последовательно произошли следующие корпоративные изменения в структуре дочернего общества ООО «Фьорд-консалтинг»:

- решением участников ООО «Фьорд-консалтинг» полномочия единоличного исполняющего органа были переданы ФИО3 № ГРН 2224700040937 от 11.02.2022г.

- решением участников ООО «Фьорд-консалтинг» полномочия единоличного исполняющего органа были переданы ФИО4 № ГРН 2227802104770 от 30.06.2022

- принято решение о перераспределении доли ООО УК ВЛК в размере 0.1% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» в пользу самого общества ООО «Фьорд-консалтинг» ГРН 2227802668003 от 23.08.2022.

- ООО «Фьорд-консалтинг» реализует долю в размере 0.1% в уставном капитале была реализована в пользу ООО «Луч» ГРН №2227802854860 от 09.09.2022г.

- ООО «Фьорд» как 2-ой участник с долей в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» реализовало свою долю в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» в пользу ООО «Луч», ГРН 2227804158129 от 10.11.2022, данная реализация проведена без соблюдения условия о преимущественном праве на приобретение данной доли ООО «УК ВЛК».

- ООО «Луч» реализует долю в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» в размере 100% ФИО2, ГРН 2227805400513 от 15.12.2022г.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ВЛК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «УК «ВЛК» на основании п. 1 ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Фьорд-консалтинг».

До исключения из ЕГРЮЛ Общество осуществляло деятельность по управлению ООО «Фьорд-консалтинг» принимало управленческие решения, Единственный участник ООО УК ВЛК ФИО5 будучи генеральным директором ООО УК ВЛК представлял интересы ООО «Фьорд-консалтинг», фактически руководил им в качестве единоличного исполнительного органа, Общество издавало распорядительные акты и приказы, участвовало в собрании участников ООО «Фьорд-консалтинг».

Согласно пп.3 п.9.2, и 9.11 Устава ООО «Фьорд-консалтинг» образование исполнительных органов общества относится к исключительной компетенции Собрания участников, решение принимается всеми участниками общества единогласно.

ООО УК «ВЛК» в проведении Собрании участников ООО «Фьорд-консалтинг», на которых были приняты решения о передаче полномочий управляющему ФИО3, после ФИО6, а также о перераспределении доли ООО УК ВЛК не принимало, по вопросам смены единолично исполнительного органа и перераспределения долей не голосовало, и о данных собраниях не уведомлялось.

Как устанавливает п.1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В нарушении вышеуказанной нормы права Истца о проведенных собраниях никто не уведомлял, что является основанием для признания решений принятых на них незаконными.

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, даже если оно допущено владельцами контрольного количества голосов, является существенным, поскольку препятствует остальным участникам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления. Названные права принадлежат всем участникам общества независимо от того, каким соотношением долей они владеют (Определение Верховного Суда РФ от 18.11.2019 по делу № А40-7592/2018).

Таким образом, требования истца о признании решений собраний недействительными подлежат удовлетворению.

Проведение вторым участником ООО «ФЬОРД» сделки по продаже своей доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг», с ООО «Луч».

Заключение ООО «Фьорд» данного договора нарушает положение пункта 6.4. устава общества Фьорд-консалтинг предусматривающего наличие преимущественного права второго участника общества, коем на момент сделки являлось ООО УК ВЛК.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6.4. Устава Общества устанавливает, что его участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При таких обстоятельствах требования в данной части также обоснованны.

При этом реализация незаконно приобретенных ООО «Луч» 100% долей в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» ФИО2, является недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

С учётом изложенного иск подлежит удовлетворению в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Фьорд-консалтинг» ИНН <***> о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО3 № ГРН 2224700040937 11.02.2022.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Фьорд-консалтинг» ИНН <***> о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО4 № ГРН 2227802104770 от 30.06.2022г.

Признать недействительным решение от 11 января 2022 года о перераспределении доли ООО УК ВЛК в размере 0.1% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» в пользу ООО «Фьорд-консалтинг» ГРН №2227802668003 от 23.08.2022г.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 0,1% доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» от 24 августа 2022 года.

Признать право ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0.1 % в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг».

Перевести на ООО "УК ВЛК" права и обязанности покупателя 99,9% долей в уставном капитале ООО "Фьорд-консалтинг" номинальной стоимостью 299 700 000 руб. по договору купли-продажи заключенному между ООО «Фьорд» и ООО «Луч», по цене 1 505 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг» заключенный между ООО «Луч» и ФИО2.

Истребовать из незаконного владения ФИО2 в пользу ООО УК ВЛК долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг».

Обязать МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу внести записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Фьорд-консалтинг»:

- о признании недействительной записи ГРН №2227802668003 от 23.08.2022г. о праве ООО «Фьорд-консалтинг» на долю в уставном капитале ООО Фьорд-консалтинг в размере 0.1% уставного капитала общества;

- о признании недействительной записи ГРН 2227805400513 от 15.12.2022г. о праве ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фьорд-консалтинг».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фьорд-консалтинг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ВЛК" 18 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению об обеспечении иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.