Решение от 19 января 2023 г. по делу № А08-3088/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3088/2022
г. Белгород
19 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2023 года.


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к ООО "Стимул" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения участников Общества, об обязании ИФНС по г. Белгороду исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, уведомлен надлежащим образом.

от ответчика: не явился, уведомлен надлежащим образом.



УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Стимул" о признании незаконным решения участников (единственного участника) ООО "Стимул" о назначении единоличным исполнительным органом ООО "Стимул" ФИО4, об обязании регистрирующего органа ИФНС по г. Белгороду исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись о назначении единоличным исполнительным органом ООО "Стимул" ФИО4.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Третье лицо ФИО5 судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с письменным отзывом представленным в материалы дела просит отказать в удовлетворении иска.

Учитывая требования статей 121-123, 156, 163 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

05.04.2022 финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Стимул" о признании незаконным решения участников (единственного участника) ООО "Стимул" о назначении единоличным исполнительным органом ООО "Стимул" ФИО4, об обязании регистрирующего органа ИФНС по г. Белгороду исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись о назначении единоличным исполнительным органом ООО "Стимул" ФИО4.

Определением от 16.08.2022 ФИО5 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО5 считает исковые требования финансового управляющего не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования ’ участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ закреплено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В обоснование заявленного требования финансовый управляющий сослался на 1 Апелляционное определение Белгородского областного суда по делу № 33-6140/2021 от 1 21.12.2021, которым признано право собственности ФИО2 на 50% долей в уставном капитале ООО «Стимул» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Как следует из содержания названного определения, до его вынесения имелось ] вступившие в законную силу решение Шебекинского районного суда Белгородской i области от 15.06.2021, которым был произведен раздел совместно нажитого имущества ФИО2 и ФИО5: доля в уставном капитале ООО «Стимул», I объекты недвижимости были распределены ФИО5, с которой денежная компенсация стоимости Уг доли совместно нажитого имущества в размере 1 029 000 руб.

Данное решение не обжаловалось и вступило в законную силу 15.07.2021.

Впоследствии Белгородский областной суд восстановил финансовому управляющему срок на апелляционное обжалование, решение суда первой инстанции отменил, совместно нажитое имущество разделил между супругами поровну.

Таким образом, в период с 15.07.2021 по 21.12.2021 ФИО5 являлась единственным участником ООО «Стимул» с долей в уставном капитале 100%.

Из представленной в материалы дела финансовым управляющим Выписки из единого государственного реестра юридических лиц (листы 10-11) следует, что решение о смене директора принято 14.12.2021, то есть в период, когда единственным участником ООО «Стимул» являлась ФИО5

В период с 15.07.2021 по 21.12.2021 только ФИО5 имела право осуществлять полномочия участника общества.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-0 разъяснено, что законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу.

Поскольку ФИО2, от имени которого подано финансовым управляющим настоящее исковое заявление, приобрел права участника общества только с 21.12.2021, его голосование не могло повлиять на принятое ФИО5 решение об избрании единоличного исполнительного органа.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ). В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.) (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

В ЕГРЮЛ включаются сведения в том числе о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений (п. б ст. 52 ГК РФ).

Датой вступления в должность директора является дата, указанная в решении общего собрания участников или совета директоров об избрании директора. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в Государственный реестр таких сведений.

Порядок внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ регулируется Федеральным законом N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу пункта 4.2 статьи 9 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Согласно пункту 2 Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России.

Таким образом, регистрирующий орган, располагающий всеми необходимыми документами, провел проверку достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц до принятия соответствующего решения.

В статье 9 АПК РФ закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле в пределах срока, установленного судом.

Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Из материалов дела следует, что истец предоставил доказательства надлежащего исполнения своих обязательств перед ответчиком, что подтверждается представленными в материалы дела копиями договора поставки, копиями спецификаций м товарных накладных, копиями платежных поручений и актов сверки.

В нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ истцом доказательств могущих послужить основанием для удовлетворения иска не представлено.

На основании изложенного суд изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. ст. 65,71 АПК РФ приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к ООО "Стимул" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения участников ООО «Стимул» о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Стимул» ФИО4, об обязании регистрирующий орган УФНС России по Белгородской области исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись, о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Стимул» ФИО4.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к ООО "Стимул" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения участников ООО «Стимул» о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Стимул» ФИО4, об обязании регистрирующий орган УФНС России по Белгородской области исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись, о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Стимул» ФИО4 отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Кощин В. Ф.