Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А42-9593/2023

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск Дело № А42-9593/2023

22.04.2024


резолютивная часть решения вынесена 09 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Мурманской области, в составе судьи Евсюковой А.В., при ведении протокола помощником судьи Кашириной Е.А., рассмотрев в открытом заседании иск ФИО1 (город Мурманск) к ООО «Коластройкомплект» (ОГРН <***>, <...>), ФИО2 (Ленинградская область, Кировский район, г. Шлиссельбург) о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся

третье лицо: УФНС по Мурманской области, ФИО3,

при участии представителей в судебном заседании:

от истца – ФИО4, по доверенности от 03.12.2023, ФИО5, по доверенности от 08.12.2022; от ответчика – ФИО6, по доверенности от 09.08.2023 (ФИО2), от ООО «Коластройкомплект» - не явился, извещен; от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «Коластройкомплект» и ФИО2 (далее – Ответчики) о признании увеличения уставного капитала ООО «Коластройкомплект», оформленное решением участника от 18.05.2021, несостоявшимся.

Суд с учетом мнения представителей сторон, в порядке статьей 123, 156 АПК РФ рассмотрел дело по существу в отсутствие представителей надлежащим образом извещенных третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции по существу спора.

Из материалов дела следует.

10.04.2018 истцом было приято решение единственного участника об учреждении ООО «Коластройкомплект», которое было зарегистрировано 16.04.2018 за ОГРН <***>. Доля ФИО1 в уставном капитале составила 10 000 рублей или 100 %, оплачена путем внесения денежных средств на счет в банке. С даты учреждения Общества директором был ФИО3.

В начале 2021 года ФИО2 обратился к истцу с предложением о вступлении в Общество в качестве участника путем увеличения уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 20 000 руб., при этом доли в уставном капитале должны были распределиться следующим образом: ФИО1 – 51%, необходима доплата 200 рублей и ФИО2 – 49 %, необходима доплата 9 800 рублей.

В соответствии с решением ФИО1 от 18.05.2021 «дополнительные вклады в уставный капитал общества должны быть внесены в срок до 31 мая 2021 года». Подлинность подписи ФИО1 засвидетельствована нотариусом.

Заявление в регистрирующий орган подавал единоличный исполнительный орган общества - ФИО3, он же подписывал справку об оплате увеличения уставного капитала.

При подаче заявления в регистрирующий орган были представлены копии двух квитанций к приходным кассовым ордерам от 19.05.2021 № 1 и № 2. Однако в Обществе с момента его создания касса не создавалась и эти деньги в банк не вносились, приходные кассовые ордера были оформлены без фактического принятия денежных средств. Подлинники квитанций к приходным кассовым ордерам не были предъявлены: ни при проведении двух общих собраний участников ООО «КСК», ни в ходе производства по делу А42 -3500/2023.

После увольнения весной 2022 года ФИО3 с должности директора по собственному желанию, ФИО1. провел проверку оплаты уставного капитала Общества и выяснил следующее:

- имеется оплата ФИО1 взноса в уставный капитал Общества в размере 10 000 рублей по квитанции от 03.05.208 № 388 о внесении денежных средств ФИО1 на расчетный счет банка;

- денежные средства для увеличения уставного капитала после 03.05.2018 и до настоящего момента не вносились на расчётный счет Общества;

- имеются копии приходных кассовых ордеров от 19.05.2021 № 1 и № 2 и квитанции к ним, об оплате уставного капитала ФИО1 и ФИО2 в суммах 200 рублей и 9800 рублей в кассу Общества;

- касса в Обществе не создавалась с даты регистрации и до настоящего времени;

- денежные средства, внесенные в оплату увеличения уставного капитала ФИО2 не прошли по счетам бухгалтерского учета, соответственно увеличенный уставный капитал Общества не отражен в бухгалтерском балансе общества за 2021, 2022 годы. Значение по строке 1310 «Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)» баланса с 2018 по 2022 год не изменялось и на настоящее время составляет 10 000 рублей.

Ввиду неоплаты увеличения уставного капитала общества на сумму 10 000 рублей 09.01.2023 ФИО1 принял решение единственного участника общества о переходе к обществу созданной, но не оплаченной доли в уставном капитале общества в размере 50 %. После чего подал документы в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Указанное решение участника ФИО1. от 09.01.2023 с обосновывающими документами было предоставлено в Управление ФНС по Мурманской области для его регистрации (заявление от 10.01.2023 № 30А).

Решением от 17.02.2023 № 30А должностного лица Управления ФНС РОССИИ по Мурманской области отказано в государственной регистрации решения учредителя от 09.01.2023.

Решение регистрирующего органа от 17.02.2023 № 30А обжаловано в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2023 (дело № А42 - 3500/2023) отказано в его признании недействительным. Решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2023 вступило в законную силу.

С учетом обстоятельств указанного дела, истец обратился в суд с настоящим иском о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Обстоятельства государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, поступивших 19.05.2021 по увеличению уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества ФИО1 и ФИО2 были предметом рассмотрения в рамках дела № А42 - 3500/2023 по заявлению ФИО1 к Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области о признании недействительным решения от 17.02.2023 № 30А об отказе в государственной регистрации.

Поскольку денежные средства в оплату взноса в уставный капитал ФИО2 вносились наличными деньгами, то следуя Указаниям Банка России от 11 марта 2014 г. № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», единственным документом, подтверждающим данную операцию для ООО «Коластройкомплект» является приходный кассовый ордер, а для плательщика - отрывная квитанция к нему.

Согласно требованиям статей 15, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 66.1, 66.2 Гражданского кодекса РФ ФИО2 исполнил свою обязанность по своевременному внесению вклада до 31 мая 2021 года в полном соответствии с решением единственного участника ФИО1. от 18.05.2021 №1/2021.

При этом, при внесении наличными денежными средствами в кассу Общества взноса в уставный капитал контрольно-кассовая техника не применяется в силу положений Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием электронных средств платежа».

Вместе с тем, приходный кассовый ордер №1 от 19.05.2021 года о внесении ФИО2 взноса в уставный капитал в размере 9800 руб., справка за подписью директора ФИО3 о том, что уставный капитал в сумме 20 000 руб. оплачен полностью с распределением долей между ФИО1 и ФИО2, не оспорены в установленном порядке.

Как и не оспорен в установленном порядке Устав Общества, содержащий информацию о том, что уставный капитал составляет 20 000 руб., что соответствует решению № 1/2021 от 18.05.2021.

С учетом положений п.2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся только в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи.

Однако решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества принято единственным участником 18.05.2021 года.

Внесение вклада ФИО2 произведено на следующий день после принятия решения 19.05.2021, что не опровергнуто истцом надлежащими доказательствами.

Заявление ООО «Коластройкомплект» об увеличении уставного капитала общества было подано в ИФНС России по г. Мурманску за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества ФИО2 и Елиным СП. 19.05.2021.

Ввиду соблюдения сроков, указанных в п.2.2. ст. 19 Закона № 14-ФЗ , основания для признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся не имеется.

Кроме того, суд находит правомерным довод ФИО2 о пропуске истцом срока для обращения в суд в силу п.4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, поскольку предмет настоящего спора связан с решением единственного участника Общества ФИО1 от 18.05.2021 № 1/2021, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца, положенные в обоснование правовой позиции по иску, судом отклонены как необоснованные и неправомерные.

Учитывая изложенное, по совокупному исследованию доказательств, суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены не обоснованно, неправомерно и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются за истцом.

Копия настоящего судебного акта лицам, участвующим в деле почтовой связью не направляется.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» судебный акт арбитражного суда, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177, часть 1 статьи 186 АПК РФ).

Судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте (статьи 177, 186 АПК РФ).

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Евсюкова А. В.