Решение от 17 декабря 2019 г. по делу № А75-16591/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16591/2019
17 декабря 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (участник ООО «АЛМАЗ») к открытому акционерному обществу «ЗАВОД ЭЛКАП» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 23.06.1997, место нахождения: 628456, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, пгт. Федоровский, проезд Промышленный 4-й, д. 22, корп. 1), к обществу с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 13.09.2002, место нахождения: 628460, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Радужный, зона Южная промышленная) о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий открытого акционерного общества «ЗАВОД ЭЛКАП» ФИО3,

при участии представителей:

от истца: ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 15.08.2019 бланк 77 АГ 1984897, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО5 за № 77/825-н/77-2019-6-65),

от ответчиков и третьего лица: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к открытому акционерному обществу «ЗАВОД ЭЛКАП», обществу с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» (далее – ответчики), в котором просит признать договор поставок № 345/19-11/03-Т от 11.03.2019, сторонами в котором являются ответчики, недействительным.

По мнению ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ», участником которого он является, оспариваемый договор заключен с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), статей 65.2, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 08.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего открытого акционерного общества «ЗАВОД ЭЛКАП» ФИО3.

Определением от 11.11.2019 судебное разбирательство дела отложено на 10.12.2019.

Истец обеспечил явку представителя, который поддержал иск.

Ответчики явку представителей не обеспечили, отзывы не представили.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков и третьего лица, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

По состоянию на 02.04.2019 участниками ООО «АЛМАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) являлись пять физических лиц, в том числе ФИО2, владеющая долей в размере 11,67% уставного капитала общества, и ФИО6, владеющий долей в размере 52% уставного капитала общества (список участников общества л.д. 29, 30).

Поводом для обращения в суд послужило заключение ООО «АЛМАЗ»(покупатель) и открытым акционерным обществом «ЗАВОД ЭЛКАП» (поставщик) оспариваемого договора поставок от 11.03.2019 № 345/19-11/03-Т (л.д. 33-36, далее - договор), который со стороны поставщика подписан генеральным директором ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» ФИО6.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

Абзацем 6 части 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (часть 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Таким образом, в совершении оспариваемой сделки имеется заинтересованность ФИО6.

Как указано в абзаце 11 пункта 7 статьи 45 Закона об ООО положения о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При сопоставлении указанных в спецификации № 1 к договору (л.д. 36) общей цены товара, с активом баланса ООО «АЛМАЗ» по состоянию на 31.12.2018 (л.д. 72), следует вывод, что к оспариваемой сделке применяются правила статьи 45 Закона об ООО.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Истец является участником ООО «АЛМАЗ», ему принадлежит доля в 11,67% уставного капитала общества, следовательно, он вправе оспаривать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В обоснование заключения договора поставки товара, по цене значительно выше рыночной в материалы дела представлен отчет № 060-19-ТПП об оценке рыночной стоимости, подготовленный оценщиком Союза Нижневартовская Торгово-промышленная палата (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО7

Ответчики каких-либо доказательств, опровергавшие выводы оценщика в материалы дела не представили.

Таким образом, судом установлен факт заключения оспариваемого договора на невыгодных для покупателя (ООО «АЛМАЗ») условиях.

ФИО6, являясь руководителем ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП», занимающегося производством кабельной продукции, объективно должен располагать информацией о рыночных ценах на реализуемую кабельную продукцию, а так же, что указанная в иске сделка для ООО «АЛМАЗ» и ОАО «ЗАВОД ЭЛКАП» является сделкой с заинтересованностью, заключалась на невыгодных для покупателя условиях.

Ответчики доказательств принятия решений об одобрении сделки с заинтересованностью, в материалы дела не представили.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек-ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 23.08.2019 (л.д. 37).

Оспариваемая сделка является двухсторонней, проигравшими по спору являются два лица, являвшимися сторонами договора, то на каждую сторону относится по 3 000 руб.

Принимая во удовлетворение исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчиков.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор поставок от 11.03.2019 № 345/19-11/03-Т, сторонами по которому являются открытое акционерное общество «ЗАВОД ЭЛКАП» и общество с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ».

Взыскать с открытого акционерного общества «ЗАВОД ЭЛКАП» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп. (Три тысячи рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп. (Три тысячи рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников