Решение от 31 января 2018 г. по делу № А41-54630/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-54630/17
31 января 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Патренковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Гусстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Гусстрой Монолит» о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителя истца Буллах Н.Ю. по доверенности от 01 ноября 2017 года, представителя третьего лица ФИО1 по доверенности от 07 апреля 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

13 июля 2017 года общество с ограниченной ответственностью «Гусстрой» (ООО «Гусстрой») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гусстрой Монолит» (ООО «Гусстрой Монолит») о признании недействительной сделкой заключенного между ООО «Гусстрой Монолит» и обществом с ограниченной ответственностью «Ника+» (ООО «Ника+») договора субподряда № 06-СП-Б25-2016 от 17 марта 2016 года. В обоснование иска указано, что ООО «Гусстрой» является участником ООО «Гусстрой Монолит», совершенная сделка для ООО «Гусстрой Монолит» является крупной, однако ООО «Гусстрой» решения об одобрении крупной сделки не принимало.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Ника+».

Третье лицо ООО «Ника+» представило письменные пояснения, в которых возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что сделка сторонами исполнена.

Выслушав объяснения представителей истца и третьего лица, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что 17 марта 2016 года между ООО «Гусстрой Монолит» (подрядчиком) и ООО «Ника+» (субподрядчиком) был заключен договор субподряда № 06-СП-Б25-2016 на выполнение на объекте жилой дом комплексов работ по устройству монолитных конструкций.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ составляет 25352997 рублей 89 копеек.

01 сентября 2016 года между ООО «Гусстрой», ООО «Гусстрой Монолит» и ООО «Ника+» было подписано соглашение о замене стороны в договоре субподряда № 06-СП-Б25-2016, в соответствии с которым все права и обязанности подрядчика по договору вместо ООО «Гусстрой Монолит» приняло на себя ООО «Гусстрой».

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой ХI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 указанного федерального закона принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2017 года по делу № А40-74709/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2017 года, удовлетворен иск ООО «Ника+» к ООО «Гусстрой» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору субподряда № 06-СП-Б25-2016 от 17 марта 2016 года, судом постановлено: взыскать с ООО «Гусстрой» в пользу ООО «Ника+» 4881806 рублей 34 копейки задолженности, 281619 рублей 20 копеек процентов.

Как следует из содержания решения суда, суд посчитал установленным факт исполнения субподрядчиком обязательств по выполнению работ и принятия результата работ подрядчиком. Таким образом, сделка была исполнена сторонами.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах заявление ООО «Гуссстрой» о недействительности сделки, исполненной сторонами, представляет собой злоупотребление правом, направленное на уклонение от исполнения договорных обязательств, и в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ не имеет правового значения.

Кроме того, как полагает суд, заключенный договор субподряда не выходил за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Гусстрой Монолит», таким образом, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» правила о крупной сделке к данному договору применению не подлежат.

С учетом изложенного в иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.В. Дубровская