Решение от 12 мая 2023 г. по делу № А63-22653/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А63-22653/2022
г. Ставрополь
12 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 мая 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 12 мая 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев исковое заявление ФИО1, г. Пятигорск, ИНН <***>,

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>, ООО «Южная промышленно-экспертная компания», г. Железноводск, ОГРН <***>,

третье лицо: межрайонная инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Ставропольскому краю (357202, СТАВРОПОЛЬСКИЙ КРАЙ, МИНЕРАЛОВОДСКИЙ РАЙОН, МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ГОРОД, ЖЕЛЕЗНОВОДСКАЯ УЛИЦА, 30, Б, ОГРН: <***>), о ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленно-экспертная компания», ОГРН <***>, г. Железноводск, при участии представителя межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю – ФИО2 по доверенности от 29.03.2023, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее – регистрирующий орган), ООО «Южная промышленно-экспертная компания» (общество) о ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленно-экспертная компания», ОГРН <***>, г. Железноводск.

Исковые требования мотивированы неправомерным отказом регистрирующего органа в государственной регистрации ликвидационного баланса, наличием признаков недействующего общества и отсутствием перспектив по возобновлению его деятельности в виду занятости единственного участника по семейным обстоятельствам.


Истец в судебное заседание не явился, ранее указал, что общество фактически прекратило хозяйственную деятельность, единственным участником принимались меры по добровольной ликвидации общества в административном порядке, которые не привели к положительному результату. Задолженность по обязательным платежам у общества отсутствует. Истец просил суд удовлетворить иск и возложить обязанность по осуществлению ликвидации на единственного участника, который, как указано в иске, не может исполнять обязанности единоличного исполнительного органа по причине необходимости ухода за близким родственником.

Регистрирующий орган поддержал доводы, изложенные в отзыве, в иске просил суд отказать.

Общество и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Ставропольскому краю не явились, отзывы на иск не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО «Южная промышленно-экспертная компания» (общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.08.2013, присвоен ОГРН <***>.

Уставной капитал общества составляет 10 000 руб., единственным участником, которому принадлежит 100% от общего числа голоса участников является

ФИО1

Единственным участником было принято решение от 27.06.2022 о ликвидации общества, ликвидатором назначена ФИО3, которой было поручено выполнить все действия, связанные с ликвидацией до 30.09.2022.

22 июля 2022 года в регистрирующий орган поступило заявление по форме

№ Р15016 в целях государственной регистрации составления промежуточного баланса, при этом сведения о принятом решении о ликвидации общества, уведомление с указанием сведений о порядке и условиях предъявлений требований кредиторами в журнале «Вестник государственной регистрации» и в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридически лиц на момент обращений в регистрирующий орган отсутствовали.

Также ликвидатором не был представлен промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный единственным участником от 21.07.2022.

29 июля 2022 года регистрирующим органом было принято решение № 5111414А об отказе в государственной регистрации в связи с неисполнением юридическим лицом


обязанности по уведомлению кредиторов и несоблюдением порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Последующие действия ликвидатора по публикации информации и представлению документов также были произведены с нарушением норм действующего законодательства.

11 августа 2022 года и 07.10.2022 регистрирующим органом также были приняты решения об отказе в государственной регистрации в связи с несоблюдением порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

07 октября 2022 года регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации истечения срока ликвидации общества.

01 декабря 2022 года в регистрирующий орган поступило заявление с целью прекращения полномочий ликвидатора ФИО3 и возложении полномочий ликвидатора на ФИО1

08 декабря 2022 года регистрирующим органом принято решение № 5118448А об отказе в государственной регистрации вышеуказанный изменений в связи с отсутствием доказательств продления срока ликвидации и доказательств подписания заявления уполномоченным лицом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований настоящего закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Нормами ГК РФ предусмотрен порядок ликвидации общества, направленный на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и обязывающий ответственных лиц при ликвидации юридического лица выполнить указанные действия.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В силу пунктов 2, 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную


комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Ликвидация общества как способ разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для его устранения исчерпаны или их применение невозможно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

В абзаце 4 пункта 29 постановления № 25 разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

В обществе отсутствует корпоративный конфликт, ФИО1 является его единственным участником, что не свидетельствует о невозможности достижения целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе ввиду невозможности или существенного затруднения осуществления деятельности юридического лица.

Недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического


лица в судебном порядке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2019 № 307-ЭС18-25535).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательства нарушения регистрирующим органом норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Доводы истца о незаконности действий регистрирующего органа не соответствуют фактическим обстоятельствам и подлежат отклонению.

Возможность ликвидации общества в административном порядке единственным участником согласно нормам Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не исчерпана.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, правовые и фактические основания для ликвидации общества в судебном порядке отсутствуют.

Вышеизложенное в совокупности исключает возможность удовлетворения иска, в удовлетворении исковых требований ФИО1 о ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленно-экспертная компания», ОГРН <***>, г. Железноводск, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ООО «Южная промышленно-экспертная компания» следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1, 10, 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Пятигорск, ИНН <***>, о ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленно-экспертная компания», ОГРН <***>, г. Железноводск, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой


службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>, ООО «Южная промышленно-экспертная компания», г. Железноводск, ОГРН <***>, отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Стукалов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 26.05.2022 9:58:00

Кому выдана Стукалов Алексей Вячеславович