Решение от 13 сентября 2023 г. по делу № А40-160943/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, Дело № А40-160943/23-87-196 13 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения изготовлена 06 сентября 2023 г. Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2023 г. Арбитражный суд г. Москвы в составе: Председательствующий: судья Л.Н. Агеева

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бибиной О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «Айтиэнти» к ООО «Эдельвейс» о расторжении договора, о взыскании 10 132 200 руб. при участии представителей: от истца – ФИО1 по доверенности от 22.05.2023 г. № 22 (диплом) от ответчика – ФИО2 по доверенности от 28.08.2023 г. № 20/23 (диплом)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Айтиэнти» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс», с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании аванса в размере 8 660 000 руб., неустойки в размере 1 697 360 руб., о расторжении договора от 29.12.2022 г. № П2912-22.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об отказе от иска в части требований о взыскании суммы аванса в размере 8 660 000 руб. и о расторжении договора от 29.12.2022 г. № П2912-22, в остальной части поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик против принятия судом отказа от иска в части не возражал, против удовлетворения исковых требований в оставшейся части возражал по доводам отзыва на иск.

Суд, рассмотрев исковые требования, с учетом заявление об отказе от исковых требований в части, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, выслушав представителей истца и ответчика, считает, что заявленный отказ от иска в части подлежит принятию судом, с прекращением производства по делу в данной части, поскольку не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, подписан уполномоченным лицом, в остальной части исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 29.12.2022 г. между истцом ООО «Айтиэнти» (покупатель) и ответчиком ООО «Эдельвейс» (поставщик) заключен договор поставки

№ П2912-22, согласно п. 1.1 которого, поставщик обязуется в обусловленный настоящим договором срок передать, а покупатель обязуется в установленные настоящим договором сроки принять и оплатить товары, указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой

частью настоящего договора. В спецификации указывается наименование и комплектность, количество единицы товара, поставляемой по настоящему договору.

В соответствии с п. 6.1 договора, в случае нарушения поставщиком сроков поставки, покупатель вправе потребовать от поставщика выплаты неустойки в размере 0,2 % от стоимости товаров за каждый день просрочки. Сумма неустойки не может превышать 10 % от общей стоимости по договору.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали наименование товара и его характеристики, количество товара.

Согласно п. 2.2, 2.3 приложения № 2 к договору, стоимость каждой партии предварительно равна 23 400 000 руб. с НДС. Покупатель вносит аванс за каждую партию в размере 40 % от стоимости плат материнских TF306 в каждой партии.

Пунктом 2.4 приложения № 2 к договору предусмотрено, что срок поступления каждой партии товара поставщику на склад составляет 12 недель с даты получения поставщиком аванса.

На основании выставленного ответчиком счета от 30.01.2023 г. № 6, истцом перечислен авансовый платеж в размере 8 660 000 руб. по платежному поручению от 30.01.2023 г. № 28.

Впоследствии, 31.07.2023 г. между сторонами заключен соглашение о расторжении договора поставки от 29.12.2022 г. № П2912-22 (далее – соглашения), согласно п. 1 которого, в связи с невозможностью осуществления поставщиком поставки первой партии товара, согласованного сторонами в спецификации № 1, в установленный договором срок, стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки от 29.12.2022 г. № П2912-22 с момента заключения сторонами настоящего соглашения.

В соответствии с п. 2 соглашения, на момент заключения настоящего соглашения на основании подписанного сторонами акта сверки взаиморасчетов выявлена задолженность поставщика перед покупателем по возврату аванса в счет поставки товара в размере 8 660 000 руб. Стороны согласовали следующий порядок и сроки погашения установленной задолженности: 8 660 000 руб. – до 05.08.2023 г. включительно.

Также в п. 4 соглашения стороны согласовали, что все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением указанных в п. 2 настоящего соглашения.

В результате заключения соглашения от 31.07.2023 г. о проведении трехстороннего взаимозачета с участием другого лица, было прекращено обязательство ответчика по возврату суммы авансового платежа в размере 8 660 000 руб.

Как указывает истец, ввиду нарушения ответчиком срока поставки, им за период с 24.04.2023 г. по 30.07.2023 г. начислена неустойка в размере 1 697 360 руб.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статьей 309 ГК РФ также предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, сослался на п. 4 соглашения от 31.07.2023 г. о расторжении договора

поставки от 29.12.2022 г. № П2912-22, согласно которому все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением указанных в п. 2 настоящего соглашения.

По мнению ответчика, данным пунктом соглашения прекращены все обязательства по договору, включая обязательство по оплате неустойки, за исключением возвращения суммы авансового платежа.

Истец в судебном заседании пояснил, что заключая соглашение, предусматривающее условие о том, что все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением указанных в п. 2 настоящего соглашения, истец исходил из того, что будут прекращены обязательства по поставке товаров.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, проанализировав условия соглашения о расторжении договора, суд усматривает, что стороны, подписав соглашение о расторжении от 31.07.2023, прекратили, за исключением, указанного в п. 2 соглашения, все обязательства сторон, как основное обязательство поставщика по поставке товара, так и вытекающие из него дополнительные обязательства, о чем свидетельствует формулировка условия соглашения, содержащаяся в п. 4, а именно, использование при определении слова «все» предполагает определение обязательств, прекращающихся данным соглашением, как нераздельных, взятых в полном объеме, с определением исчерпывающей полноты. При этом суд учитывает, что стороны предусмотрели определенное изъятие из формулировки «все обязательства» и истец, действуя разумно и добросовестно, не был лишен возможности дополнить это изъятие указанием на сохранение иных необходимых обязательств, в том числе по оплате штрафных

санкций из договора или на основании закона. Вместе с тем, доказательств того что к данному соглашению был предложен протокол разногласия материалы дела не содержат.

Суд также учитывает, что соглашение о расторжении договора не расторгнуто и не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, в материалы дела не представлено.

На момент подписания соглашения о расторжении договора стороны не отразили иные взаимные претензии, кроме претензии по возврату суммы аванса, в том числе по оплате штрафных санкций, несмотря на то, что на момент расторжения договора истцом уже было подано настоящее исковое заявление. Необходимость уплаты ответчиком иных денежных сумм истцу, кроме суммы авансового платежа, соглашением сторон не установлена.

Учитывая, что стороны своим соглашением прекратили обязательства по договору и не определили последствия прекращения в виде необходимости оплаты ответчиком также штрафных санкций, истец в силу п. 6 ст. 450.1 ГК РФ утратил право на применение указанных мер ответственности.

С учетом изложенного, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит обоснованным требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 1 697 360 руб.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебные расходы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям, в том числе, с учетом положений ст. 333.40 НК РФ и срока прекращения обязательства по возврату заявленной ко взысканию суммы аванса.

На основании ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 330, 331, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-68, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 150, 151, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью «Айтиэнти» от иска к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» в части требований о расторжении договора от 29.12.2022 г. № П2912-22 и о взыскании суммы аванса в размере 8 660 000 руб.

Производство по делу № А40-160943/23-87-196 в данной части прекратить. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (123098, <...>, помещ. V, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 03.09.2008, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Айтиэнти» (111524, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 16.09.2019, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 67 139 (шестьдесят семь тысяч сто тридцать девять) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья Л.Н. Агеева