Решение от 23 декабря 2024 г. по делу № А55-19549/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-19549/2024
24 декабря 2024 года
г.Самара


Резолютивная часть    объявлена 12 декабря 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 декабря 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 12.12.2024 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения дело по иску

Акционерного общества "Высокотехнологичные системы инициирования" (ИНН: <***>)

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерное общество "Промсинтез" (ИНН: <***>),

к Акционерному обществу "Индустрия-РЕЕСТР" (ИНН: <***>)

третье лицо:

Maxamcorp International, S.L. («Максамкорп Интернешнл С.Л.»), Мадрид, Испания, Регистрационный номер B-84967587

об обязании

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО1, доверенность от 15.04.2024, ФИО2, доверенность от 15.04.2024,

от АО «Промсинтез» - ФИО3, доверенность от 05.07.2024

от ответчика - не явился, извещен

от Компании «Максамкорп ФИО4.» - ФИО5, доверенность от 10.04.2024

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Высокотехнологичные системы инициирования" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "Индустрия-РЕЕСТР" (далее - ответчик), в котором просит - передать Акционерному обществу «Высокотехнологичные Системы Инициирования» (ИНН <***> / ОГРН <***>) в пользование 3 644 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственные регистрационные номера эмиссий 1-01-03115-Р, 1-02-03115-Р, номинальной стоимостью 5 000,00 руб., принадлежащих компании МАХАМ UEB S.L. (регистрационный номер B48801955);

Обязать Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (ИНН <***> / ОГРН: <***>): списать с лицевого счёта № 3 компании МАХАМ UEB S.L. (регистрационный номер B48801955) 3 644 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственные регистрационные номера эмиссий 1-01- 03115-Р, 1-02-03115-Р, номинальной стоимостью 5 000 рублей и зачислить их на казначейский лицевой счёт эмитента АО В.С.И. (ИНН <***> / ОГРН <***>) для последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также взыскать с ответчика 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исковое заявление принято к производству, возбуждено настоящее арбитражное дело.

От АО «Промсинтез» (далее – третье лицо) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, следующего содержания:

Признать Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) утратившим право собственности на бездокументарные акции Акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) в количестве 1 786 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (номер государственной регистрации 1-01-03115-Р, выпуск 1);

Признать за Акционерным обществом «Промсинтез» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) право собственности на бездокументарные акции Акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) в количестве 1 786 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (номер государственной регистрации 1-01-03115-Р, выпуск 1);

Обязать Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>): списать с лицевого счета Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) обыкновенные акции Акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) в количестве 1 786 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (номер государственной регистрации 1-01-03115-Р) и зачислить их на лицевой счет Акционерного общества «Промсинтез» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением от 25.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Промсинтез" (ИНН: <***>).

Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Maxamcorp International, S.L. («Максамкорп Интернешнл С.Л.»), Регистрационный номер B-84967587 (далее – заинтересованное лицо), которое позиционирует себя как правопреемник Максам ЮЕБ СЛ. (Испания).

Лица участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания, обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Рассмотрев иск, суд считает необходимым его удовлетворить.

Как следует из материалов дела, истец является эмитентом 3 644 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственные регистрационные номера эмиссий 1-01-03115-Р, 1-02-03115-Р, номинальной стоимостью 5000 руб. каждая, что составляет 100% от уставного капитала В.С.И. (далее - «Акции»), что подтверждается отчетами об итогах выпуска ценных бумаг от 5 апреля 2002 г., 27 февраля 2003 г.

Обязанности по ведению реестра акционеров В.С.И. осуществляет Регистратор на основании договора # BP-08|24 от 15 апреля 2024 г.

По настоящее время в качестве владельца Акций в реестре указана МАХАМ UEB S.L. (далее - Компания Максам), что следует из выписки из реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно выписке из торгового реестра Бискайи (Испания), Компания Максам прекратила свою деятельность, в соответствии с правом Королевства Испания её права и обязанности перешли к испанской компании MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L. (заинтересованное лицо).

Как указал истец, его права нарушаются, - на протяжении длительного времени (более трех лет) лицо, указанное в реестре как единственный акционер В.С.И., Компания Максам, не обладает правоспособностью и возможностью осуществлять корпоративные права и обязанности участника В.С.И.

В связи с изложенным, опираясь на правовую позицию Верховного Суда РФ изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 31 января 2023 г. по делу № А40-146631/2021, истец считает, что имеет право требовать передачи ему акций акционера, прекратившего свою деятельность, для последующей их реализации иным лицам в соответствии с Федеральным Законом об АО.

Как указало заинтересованное лицо, оно является правопреемником Максам ЮЕБ СЛ. (Испания). Акции в силу универсального правопреемства должны перейти к правопреемнику акционера, то есть к заинтересованному лицу, в этой связи считать акции бесхозными в связи с утратой правоспособности акционера, нет оснований, истец не имеет права требовать перевода акций на себя.

Истец парировал позицию заинтересованного лица, указав, что потенциальный правопреемник является иностранным юридическим лицом и находится в юрисдикции государства Испания, которая в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации №430-р от 05.03.2022 входит в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Для перехода акций в порядке универсального правопреемства требуется обязательное разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций). Такого разрешения нет, и за ним заинтересованное лицо не обращалось. Соответственно заинтересованное лицо не является ни собственником, ни даже владельцем акций, и требовать перевода акций на себя не может.

В свою очередь третье лицо также заявляет свои претензии на половину рассматриваемых акций, обосновывая свои требования следующими обстоятельствами.

В 2001 году третье лицо и Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) (совместно именуемые «Стороны») учредили В.С.И.

При учреждении В.С.И. уставный капитал составлял 500 000 руб. и был разделен на 100 акций, которые были распределены следующим образом: 49 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (49% всех акций) принадлежали третьему лицу, 51 акция номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (51% всех акций) принадлежала Максам ЮЕБ СЛ. (Испания).

В 2003 г. уставный капитал В.С.И. был увеличен до 18 220 000 руб. и разделен на 3 644 акции, которые были распределены следующим образом: 1 786 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (49% всех акций) принадлежали третьему лицу, 1 858 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (51% всех акций) принадлежали Максам ЮЕБ СЛ. (Испания).

По решению акционеров В.С.И. выпустил 3 644 акции по закрытой подписке, из них третье лицо должен был получить 1 737 акций.

Однако в Реестре права Промсинтез были ошибочно отражены в меньшем размере, чем было предусмотрено решением участников. В результате за третьим лицом числились не целые, а дробные акции -1 785,56 акций. Данное действие - регистрация дробной акции было сделано в отсутствии законных оснований.

26 мая 2005 г. Стороны заключили Договор, по которому третье лицо продало все принадлежащие ему акции В.С.И. в пользу Максам ЮЕБ СЛ. (Испания).

20 апреля 2006 г. Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) был внесён в Реестр, как держатель 100% акций В.С.И. До настоящего времени Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) указан в Реестре как владелец 100% акций В.С.И..

Третье лицо считает, что передача дробных акций влечет незаключенность Договора от 26.05.2005.

Отчуждение Акций возможно только в том случае, если между сторонами согласованы все существенные условия, т.е. заключен Договор (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Незаключенный договор не влечет для сторон каких-либо юридических последствий.

В этой связи, третье лицо считает, что в отсутствии сделки продолжает владеть 1 786 акцией истца, и просит обязать регистратора перерегистрировать акции на себя.

Истец поддержал требование третьего лица.

Заинтересованное лицо требование третьего лица не признало, указав, на злоупотребление правом с его стороны выразившееся в том, что сделка совершена в 2005 году, третье лицо исполнило ее, не препятствовало ее регистрации, и по настоящее время своими действиями никак не указывало на то, что считает сделку незаключенной. Заинтересованное лицо заявил о пропуске срока исковой давности, при этом указав, что третье лицо злоупотребляет и своими процессуальными правами, поскольку по заявленному требованию третьего лица надлежащим ответчиком является третье лицо, но Промсинтез заинтересованное лицо ответчиком не заявляет, в том числе, и для воспрепятствования третьему лицу надлежащим образом (в качестве ответчика) заявить о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев заявленные требования, суд считает следующее.

Относительно исковых требований истца.

Как указывалось выше, 17 мая 2021 г. Максам ЮЕБ СЛ. (Испания), держатель 100% акций истца, прекратил свою деятельность.

Потенциальный правопреемник Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) – заинтересованное лицо перерегистрацию акций на себя не произвел. С момента прекращения деятельности единственного акционера истца, на настоящий момент прошло более 3-х лет.

Как обоснованно указал истец в иске, единственный акционер общества указанный в реестре не осуществляет корпоративные права и обязанности акционера В.С.И. в виду утраты своей правоспособности.

Все это приводит к невозможности продолжения деятельности В.С.И. В частности, в В.С.И. не может быть назначен генеральный директор, который бы мог осуществлять руководство текущей деятельностью общества.

Сохранение ситуации, при которой Акции продолжают считаться размещённым среди утратившего правоспособность участника гражданского оборота, недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Во избежание сохранения ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, Верховный Суд РФ выработал подход, согласно которому допустимо списать акции со счета акционера и зачислить их на казначейский счет эмитента (самого акционерного общества).

Как отметил Верховный Суд РФ, по смыслу взаимосвязанных положений п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и подп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Ситуация, при которой акционер утрачивает правоспособность, а потенциальные заинтересованные лица бездействуют, свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации.

Учитывая, что Компания Максам утратила правоспособность более трех лет назад, В.С.И., в соответствии с позицией Верховного Суда РФ, имеет право приобрести право собственности на Акции путем их перечисления на свой казначейский счет.

Как отметил Верховный Суд РФ, в ситуации, когда акционер теряет правоспособность, именно само акционерное общество на основании положений ст.ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО имеет право требовать передачи ему акций акционера, прекратившего свою деятельность, для последующей их реализации иным лицам в соответствии с Законом об АО.

Данная позиция Верховного Суда РФ отражалась в судебной практике: решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2024 г. по делу № А40-279130/2023, решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 августа 2023 г. по делу № А40-144895/2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. по делу № А51-21489/2022.

Суд также отмечает, что в соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий

Данный правовой подход, по мнению суда, применим к рассматриваемому случаю в том контексте, что данная позиция Верховного суда направлена на защиту управляемости хозяйственного общества, в случае если участник корпорации в виду своего бездействия препятствует принимать значимые хозяйственные решения.

Претензии на акции со стороны заинтересованного лица, суд не усматривает обоснованными.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 N 81 (с изм. от 20.05.2024) "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", в связи с недружественными и противоречащими международному праву действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций, связанными с введением ограничительных мер в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в целях защиты национальных интересов Российской Федерации, обеспечения ее финансовой стабильности и в соответствии с федеральными законами от 30 декабря 2006 г. N 281-ФЗ "О специальных экономических мерах и принудительных мерах", от 28 декабря 2010 г. N 390-ФЗ "О безопасности" и от 4 июня 2018 г. N 127-ФЗ "О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств" приняты следующие дополнительные временные меры экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации:

а) установить со 2 марта 2022 г. особый порядок осуществления (исполнения) резидентами следующих сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия):

сделки (операции) по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях), за исключением случаев, если предоставление кредитов и займов запрещено в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации;

сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия;

б) сделки (операции), предусмотренные подпунктом "а" настоящего пункта и пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Как указывалось выше, заинтересованное лицо является иностранным юридическим лицом и находится в юрисдикции государства Испания, которая в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации №430-р от 05.03.2022 входит в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

В соответствии с п.2 ст.149.2. ГК РФ, права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, заинтересованное лицо, без внесение лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя, в права правопреемника Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) вступить не сможет. А внесение соответствующей записи подпадает под понятие операции, влекущей за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

Такое действие возможно только с разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Такового суду не представлено. Более того, доказательств обращения за таким разрешением суду не представлено.

Исходя из изложенного усматривается, что более трех лет истец лишен возможности нормальной управляемости общества, и нет оснований полагать, что эта ситуация без удовлетворения исковых требований может быть исправлена.

Довод заинтересованного лица, что истец, в такой ситуации сделать выдел стоимости акций, в том числе посредством перечисления денежных средств на специальный расчетный счет, не обоснован. Указанное фактически будет являться обходом установленного вышеуказанного особого порядка.

Возражения заинтересованного лица, в отношении возможности применения указанной правовой позиции Верховного Суда РФ (передача акций, недействующего акционера, самой компании) к рассматриваемым правоотношениям, суд находит необоснованными и противоречивыми.

В своем отзыве заинтересованное лицо приводит хронологию развития корпоративных отношений в обществе В.С.И. При этом, с одной стороны заинтересованное лицо утверждает, что несмотря на то, что Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) утратило свою правоспособность, компания В.С.И. каким-то образом эффективно управлялась через дочернее общество группы корпораций Максам на территории РФ - ООО «Максам Русия», которая согласно представленных суду официальных документов, официального отношения к компании В.С.И. не имеет. С другой стороны заинтересованное лицо заявляет, что стало жертвой рейдерской атаки со стороны бывшего акционера компании В.С.И. - Акционерного общества «Промсинтез», с переназначением (по мнению заинтересованного лица - необоснованным) руководящих органов компании В.С.И. При этом, суд отмечает, что в рамках арбитражного дела А55-9667/2024, соответствующие доводы обоснованными признаны не были (на момент подготовки мотивировочной части данного решения, решение по делу А55-9667/2024 вступило в силу, истцом пол делу А55-9667/2024 выступало ООО «Максам Русия»). При этом в рамках дела А55-9667/2024 суд не усмотрел охраняемых законом прав и интересов ООО «Максам Русия» в корпоративных отношениях компании В.С.И.

По мнению суда, приведенные заинтересованным лицом доводы, как раз и подчеркивают необходимость приведение руководящих органов компании к правовой определенности, и позиция Верховного Суда РФ, на которую опирается истец, как раз это и позволяет сделать.

Суд не может не отметить, что с мая 2021 года по март 2022 года, ничто не препятствовало заинтересованному лицу осуществить свои правопритязания на акции, в соответствии с действующим Российским законодательством, но заинтересованное лицо этого ни делало. Более того, заинтересованное лицо, если желало продолжать действовать на российском рынке владея российским активом, и после марта 2022 года могло обратиться в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, для последующего оформления спорных акций на себя в порядке универсального правопреемства. Но заинтересованное лицо этого не сделало, доказательств обратного суду не представило, сославшись только на то, что получение данного разрешения было сопряжено с длительным ожиданием в очереди.

По сути, иск направлен на установление прозрачности и предсказуемости корпоративного управления истца. Внутрикорпоративные взаимоотношения в компании В.С.И. должны быть приведены в соответствие с Российским законодательством, иск подлежит удовлетворению.

Самостоятельные требования третьего лица подлежат удовлетворению частично, по следующим основаниям.

Как указало третье лицо, по решению акционеров В.С.И. выпустил 3 644 акции по закрытой подписке, из них третье лицо должен был получить 1 737 акций.

Однако в Реестре права Промсинтез были ошибочно отражены в меньшем размере, чем было предусмотрено решением участников. В результате за третьим лицом числились не целые, а дробные акции -1 785,56 акций.

Действительно в представленной суду выписке из регистрационного журнала указано, что 07.10.2003 за Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) зарегистрировано 1 807,44 акции В.С.И., за Промсинтезом 1 785,56 акций.

Исходя из дат, данная регистрация никак с оспариваемым третьим лицом договором (от 2005 года) не связана.

Исходя из преамбулы оспариваемого договора - ПОСКОЛЬКУ Продавец и Покупатель владеют долями акционерного капитала в Закрытом акционерном обществе «High-Technology Initiation Systems» (Высокотехнологичные системы инициирования), (в дальнейшем «Эмитент») в размере 49% и 51% соответственно, а также ПОСКОЛЬКУ, Продавец желает продать Покупателю свою долю в акционерном капитале Эмитента, и Покупатель заинтересован в приобретении у Продавца его акционерной доли в соответствии с условиями параграфа 6.2. устава Эмитента,

То есть по договору Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) выкупает всю долю третьего лица в свою пользу.

В измененной редакции договора (изменения внесены соглашением от 28.11.2005),

1.1. Продавец, действуя на основании данного Договора, настоящим обязуется передать Покупателю с предоставлением ему единоличного права собственности и распоряжения 1785.56 (Одна тысяча семьсот восемьдесят пять целых пятьдесят шесть сотых) обыкновенных именных акций, выпущенных эмитентом, в том числе:

- 49 (Сорок девять целях) обыкновенных именных акций, выпущенных эмитентом и зарегистрированных 05.04.2002г. (дата государственной регистрации выпуска) за государственным регистрационным номером выпуска № 1-01-03115-Р;

- 1736,56 (Одна тысяча семьсот тридцать шесть целых пятьдесят шесть сотых) обыкновенных именных акций, выпущенных эмитентом и зарегистрированных 27.02.2003г. (дата государственной регистрации выпуска) за государственным регистрационным номером выпуска № 1-02-03115-Р, (в дальнейшем «Акции»), номинальная стоимость каждой из которых составляет 5000 (Пять тысяч) рублей, а в сумме они составляют 49 (Сорок девять) процентов общего числа акций, выпущенных эмитентом, с учетом всех прав, закрепленных за такими акциями, свободными от каких-либо прав удержания или залоговых прав и не подлежащими замораживанию или наложению ареста, а также не обремененными обязательствами перед третьими лицами, а Покупатель, со своей стороны, обязуется принять и оплатить такие Акции.

В соответствии с п.3 ст.25 Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Как усматривается из приведенного оборота акций, а также условий договора Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) приобретал у третьего лица весь пакет акций, включая уже имеющуюся на тот момент дробную акцию. В результате совершения оспариваемой сделки Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) стало владельцем целого числа акций.

Вопреки доводам третьего лица рассматриваемый договор ликвидировал дробную акцию, а не породил ее.

Третье лицо пытается привязать дробление акции фактически образовавшееся, исходя из изначального распределения акций по участию в обществе 49 на 51 процент, которое не уложилось при делении 3 544 акции в полное число, и совершенное до заключения договора, к договору к дроблению акций отношению не имевшему, и фактически его прекратившее.

Ссылка третьего лица на приведенную судебную практику некорректна, в ней в результате заключенного договора произведено дробление, а не на оборот.

Исходя из Письма ФЕДЕРАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ от 26 ноября 2001 г. N ИК-09/7948, запрета на приобретение дробной акции, когда возможность приобретения целой акции отсутствует, нет.

Таким образом, довод третьего лица о несогласованности существенных условий договора, вследствии согласования сторонами недопустимых действий с акциями, является надуманным и необоснованным.

В мотивировочной части своего заявления третье лицо уделило значительное место доводам о взаимоотношениях между третьим лицом и Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) связанных с противоправной деятельностью должностных лиц третьего лица при отчуждении акций, а также третье лицо заявило о не оплате Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) акций приобретенных у третьего лица.

Суд начал исследование по данному вопросу, запросил у участников по делу соответствующие документы и пояснения, но представитель третьего лица в судебном заседании указал, что по данным обстоятельствам в текущем процессе о незаключености договора не заявляет, свои требования на них не основывает, данные обстоятельства приводит в заявлении исключительно как иллюстрацию своих взаимоотношений между третьим лицом и Максам ЮЕБ СЛ. (Испания), заявленные требования в настоящем разбирательстве на них не основывает.

В связи с изложенным, суд оценку указаниям третьего лица (в заявлении третьего лица) на противоправную деятельностью должностных лиц третьего лица при отчуждении акций, а также указаниям третьего лица на не оплату Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) акций приобретенных у третьего лица, не дает, как основания третьего лица, его заявленных требований не рассматривает.

На основании изложенного, суд доводы третьего лица о несогласовании сторонами договора его существенных условий, обоснованными не находит, иные доводы третье лицо фактически не заявляет, суд не может признать, по поддержанным третьим лицом доводам, договор о приобретении акций Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) у третьего лица не заключенным.

Учитывая, что третье лицо иных доводов кроме незаключености договора, и связанным с этим доводом выводов третьего лица о не выбытии спорных акций из собственности третьего лица не приводит, а довод о незаключенности договора суд не признает обоснованным, в отношении требований третьего лица о признании за Акционерным обществом «Промсинтез» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) право собственности на бездокументарные акции Акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) в количестве 1 786 акций, и обязании Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» списать с лицевого счета Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) данные акции, суд оснований для удовлетворения не находит.

Еще одно требование третьего лица - признать Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) утратившим право собственности на бездокументарные акции Акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) в количестве 1 786 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (номер государственной регистрации 1-01-03115-Р, выпуск 1), третье лицо также основывает на вышеуказанных доводах о незаключенности договора, которые суд признал необоснованными.

Однако, при этом, суд исследовал и исковые требования истца. В ходе исследования доводов истца, установлено, что согласно выписке из торгового реестра Бискайи (Испания), Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) прекратила свою деятельность 17 мая 2021 года.

В соответствии с законодательством РФ (п.3 ст.49 АПК РФ), данный факт указывает на утрату Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) своей правоспособности, включая утрату права собственности на спорные акции.

Суд не может игнорировать данное установленное при рассмотрении иска обстоятельства, и в пределах требования третьего лица, считает возможным удовлетворить самостоятельное требование третьего лица в части признания Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) утратившим право собственности на бездокументарные акции Акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) в количестве 1 786 акций.

Суд также считает необходимым отметить заявление заинтересованного лица о пропуске срока исковой давности, и связанным с ним заявлением третьего лица о ненадлежащем определении третьим лицом субъектного состава своего самостоятельного требования (заинтересованное лицо считает себя надлежащим ответчиком по самостоятельному требованию третьего лица).

Данная позиция заинтересованного лица не является обоснованной.

Действительно, при оценке незаключенности договора по общим правилам необходимо в качестве сторон по делу привлекать участников сделки. Однако, третье лицо – участник сделки является заявителем требования. Второй участник сделки - Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) ликвидирован. MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L. является только претендентом на замену Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) в сделке, но по вышеуказанным судом при исследовании искового требования основаниям, основаниям суд не может признать MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L. правопреемником Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) и подтвердить его правопритязания на спорные акции. В этой связи MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L. безусловно является заинтересованным лицом, и суд привлек данную организацию в качестве третьего лица без самостоятельных требований, но позиционировать его как ответчика по самостоятельным требованиям третьего лица, ни с позиции ст.46 АПК РФ, ни с позиции ст.47 АПК РФ, оснований нет.

Как указано в п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В данном случае, учитывая, что заинтересованное лицо свои правопритязания на спорные акции не доказало, оснований для придания правового значения заявлению заинтересованного лица о пропуске срока исковой давности, нет.

Истец при подаче иска госпошлину оплатил в размере 12 000,00 рублей. В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерное общество "Промсинтез" (ИНН: <***>) удовлетворить частично.

Признать Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) утратившим право собственности на бездокументарные акции Акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) в количестве 1 786 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (номер государственной регистрации 1-01-03115-Р, выпуск 1).

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Исковые требования Акционерного общества «Высокотехнологичные Системы Инициирования» удовлетворить в полном объеме.

Передать Акционерному обществу «Высокотехнологичные Системы Инициирования» (ИНН <***> / ОГРН <***>) в пользование 3 644 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственные регистрационные номера эмиссий 1-01-03115-Р, 1-02-03115-Р, номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащих компании МАХАМ UEB S.L. (регистрационный номер B48801955).

Обязать Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (ИНН <***> / ОГРН: <***>): списать с лицевого счёта № 3 компании МАХАМ UEB S.L. (регистрационный номер B48801955) 3 644 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственные регистрационные номера эмиссий 1-01- 03115-Р, 1-02-03115-Р, номинальной стоимостью 5000 руб. и зачислить их на казначейский лицевой счёт эмитента - Акционерного общества «Высокотехнологичные Системы Инициирования» (ИНН <***> / ОГРН <***>) для последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Взыскать с Акционерного общества "Индустрия-РЕЕСТР" (ИНН: <***>) в пользу Акционерного общества «Высокотехнологичные Системы Инициирования» (ИНН <***> / ОГРН <***>) 12 000,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.