Решение от 17 мая 2023 г. по делу № А28-2267/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А28-2267/2023
г. Киров
17 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 17 мая 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Покрышкиной Ю.Е.

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» ФИО2 (адрес: 461500, <...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612540, Кировская область)

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (143964, Московская область),

о расторжении договора купли-продажи


в отсутствие представителей сторон, третьего лица.



установил:

арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» ФИО2 (далее – истец, а/у ООО «Соцжилстрой» ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО3) о расторжении договора купли-продажи от 03.08.2017 и возвращении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящегося по адресу: <...> в собственность общества с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» для его дальнейшего распределения между кредиторами и участниками общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, от получения судебной корреспонденции по адресу, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, уклонился, считается извещенным надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебное заседание стороны, третье лицо явку представителей не обеспечили, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

03.08.2017 ООО «Соцжилстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора ФИО4 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) подписали договор купли-продажи (далее – договор), согласно предмету которого продавец продал, а покупатель купил объект незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящийся по адресу: <...> (далее – объект) (пункт 1.1.).

Государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области 09.08.2017 (номер регистрации 43:41:000046:766-43/002/2017-6).

Цена договора составила 3 650 000 рублей (пункт 2.1.).

Согласно пункту 2.2. договора денежные средства должны быть переданы в срок до 31.03.2018 включительно.

Дополнительным соглашением от 31.03.2018 стороны договорились перенести срок оплаты с 31.03.2018 на 15.10.2019.

ООО «Соцжилстрой» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) подписали договор уступки прав требования (цессии) от 24.07.2018, согласно которому цедент передал цессионарию право (требования), принадлежащее цеденту по договору купли-продажи от 03.08.2017. Договор уступки прав требования (цессии) был составлен в ноябре 2020 года в связи с восстановлением бухгалтерской отчетности ООО «Соцжилстрой».

Согласно выписке из Единого государственной реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Соцжилстрой» 19.11.2018 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку ИП ФИО3 обязательство по оплате исполнено не было, ФИО4 обратился в суд с требованием к ИП ФИО3 о расторжении договора купли-продажи от 03.08.2017 и возвращении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящегося по адресу: <...>, в собственность ФИО4, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № 2-835/2021).

Суд пришел к выводу о ничтожности договора уступки прав требования (цессии) ввиду его оформления в ноябре 2020 года, когда юридическое лицо являлось неправоспособным, и, учитывая, что на момент ликвидации ООО «Соцжилстрой» сведения о наличии кредиторов отсутствовали, принимая во внимание положения Устава общества, пришел к выводу, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества поступает в распоряжение общества и передается учредителю общества. Договор купли-продажи был расторгнут, объект незавершенного строительства возвращен в собственность ФИО4, взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по уплате государственной пошлины.

Апелляционным определением Кировского областного суда от 15.12.2021 решение Вятскополянского районного суда Кировской области от 27.08.2021 отменено, принято новое решение. В удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о ничтожности договора уступки прав требования (цессии) от 24.07.2018, однако предположил, что вывод суда первой инстанции о переходе нераспределенного имущества общества его учредителю без предусмотренных законом процедур, ошибочный.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал, что сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является правовым основанием для возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество. Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) также не следует, что учредитель (участник) при прекращении деятельности юридического лица автоматически наделяется имуществом, оставшимся после ликвидации общества.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное или уполномоченный государственный орган праве обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ). В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица.

Определением шестого кассационного суда общей юрисдикции от 06.06.2022 суд согласился с доводами суда апелляционной инстанции, оставив апелляционное определение Кировского областного суда от 15.12.2021 без изменения.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, в обоснование которого указал на наличие обязательственного требования ООО «Соцжилстрой» к ИП ФИО3

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2023 по делу № А41-88309/2022 суд признал заявленные требования подлежащими удовлетворению, назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО «Соцжилстрой», утвердил арбитражным управляющим ФИО2.

27.02.2023 арбитражным управляющим направлено ответчику требование о расторжении договора купли-продажи от 03.08.2017.

В отсутствии возможности урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130) (пункт 1 статьи 549 ГК РФ).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункты 1, 2 статьи 450 ГК РФ).

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм ГК РФ следует, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях, предусмотренных законом (в частности, при существенном нарушении договора другой стороной) или договором.

Покупатель обязан оплатить объект недвижимого имущества по цене, предусмотренной договором купли-продажи (пункт 1 статьи 485, пункт 1 статьи 555 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГКРФ).

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункту 4 статьи 486 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении споров, связанных с расторжением договора купли-продажи недвижимости в связи с неисполнением покупателем условия об уплате стоимости объекта недвижимости, юридически значимым являются обстоятельства того, имели ли место передача продавцом и принятие покупателем недвижимого имущества по договору купли-продажи такого имущества.

Кроме того, в круг значимых обстоятельств по таким делам входит также установление факта оплаты стоимости имущества, то есть выполнение существенного условия договора покупателем в установленные договором сроки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которым регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ. В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статьей 1102, 1104 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Соцжилстрой» в лице директора ФИО4 и ИП ФИО3 был подписан договор купли-продажи объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящегося по адресу: <...>, в рамках которого ответчик, являясь покупателем, должен быть произвести оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Факт передачи продавцом покупателю объекта недвижимости подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

Заключая договор, ответчик добровольно принял на себя обязательства по исполнению всех его условий, в том числе в части оплаты имущества (статья 307 ГК РФ). Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Обязательства по оплате по договору ответчиком не исполнены, что является существенным нарушением условий договора. Доказательств обратного суду не представлено.

При данных обстоятельствах требование истца о расторжении договора является законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что встречное исполнение по договору купли-продажи от 03.08.2017 покупателем получено не было, переданное по договору недвижимое имущество (объект незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, расположенный по адресу: Кировская область, г. Вятские поляны, ул. Певромайская, д. 28) составляет на стороне покупателя (ответчика) неосновательное обогащение, в связи с чем заявленное истцом требование об обязании ответчика вернуть недвижимость, стоимость которой не оплачена, является законными и подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (пункт 5.2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2. статьи 64 ГК РФ.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования (абзац 3 пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О применении вопросах применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 09.11.2010 № 1435-О-О, положения пункта 11 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо рассматривать как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 ГК РФ), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из системного толкования приведенных норм следует, что имущественные требования юридического лица (ликвидируемого) к его должникам не прекращаются, но право предъявить требования к таким обязанным лицам ликвидируемого юридического лица его участники, равно как и его кредиторы имеют только в процессе реализации правового механизма, предусмотренного пунктом 5.2. статьи 64 ГК РФ.

Соответственно, лицом, имеющим право предъявить такие требования, в том числе, в исковом порядке, также является арбитражный управляющий, назначенный арбитражным судом в порядке пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ для распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица между его кредиторами.

Как следует из материалов дела, 19.11.2018 ООО «Соцжилстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2023 по делу № А41-88309/2022 суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО «Соцжилстрой», утвердил арбитражным управляющим ФИО2.

Заявленные арбитражным управляющим в качестве истца требования к ответчику (о расторжении договора купли-продажи от 03.08.2017 и возвращении объекта незавершенного строительства в собственность ООО «Соцжилстрой» для его дальнейшего распределения между кредиторами и участниками общества) прямо связаны с процедурой распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника и направлены на обеспечение проведения и завершения данной процедуры удовлетворением требований кредиторов и участников общества.

На основании изложенного, заявленные исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Определением арбитражного суда от 13.03.2023 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску до рассмотрения дела по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Определением арбитражного суда от 20.03.2023 по ходатайству истца арбитражным судом принято определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящегося по адресу: <...>.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.

В отсутствии ходатайств участников процесса, в целях сохранения существующего положения, суд полагает, что обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 20.03.2023, подлежат отмене после вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящегося по адресу: <...>, от 03.08.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612540, Кировская область).

Вернуть объект незавершенного строительства с кадастровым номером 43:41:000046:766, находящийся по адресу: <...>, в собственность общества с ограниченной ответственностью «Соцжилстрой» для его дальнейшего распределения между кредиторами и участниками общества.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612540, Кировская область) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размер 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения суда в законную силу.

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением арбитражного суда от 20.03.2023 после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.


Судья Ю.Е. Покрышкина