Решение от 4 ноября 2019 г. по делу № А41-10090/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-10090/19
05 ноября 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 07 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2019 года

Арбитражный суд Московской области в лице судьи Кулматова Т.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем Блиновой А.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Ассоциация Некоммерческое партнерство «Горнолыжный клуб Леонида Тягачева» (ИНН 5007036301, ОГРН 1097746163789; 318502700007019)

к
1. Обществу с ограниченной ответственностью «МПН»;

2. Индивидуальному предпринимателю ФИО2,

третьи лица:

1. ООО «Дивакс» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

2. ООО «БизнесНедвижимость» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

3. ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРИП

318574900003133);

4. ЗАО «ДЕЛМЗ»

5. ФИО4,

при участии представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

установил:

Ассоциация Некоммерческое партнерство «Горнолыжный клуб Леонида Тягачева» (истец) обратилась в суд с иском к ООО «МПН» (ответчик1) и ИП ФИО2 (ответчик2) о признании недействительным договора оказания юридических услуг № 17-16 от 01.10.2016 в редакции дополнительного соглашения от 04.12.2017, заключенный между ответчиками, о признании недействительным договора уступки права требования № 1-17 от 05.02.2017, заключенный между ответчиками.

Истец в заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчик1 в судебное заседание не явился, в отзыве поддержал позицию истца.

Ответчик2 ФИО2 возражал против заявленных требований.

Из материалов дела следует, что 01.10.2016 между ответчиком1 (заказчик) и ответчиком2 (исполнитель) заключен договор № 17-16 на оказание юридических услуг по взысканию задолженности по оплате холодного водоснабжения и водоотведения, безучетного потребления в период с 01.10.2015 по 31.08.2016 в размере 104528414,02 руб., возникшей у ЗАО «ДЭлМЗ» (должник) перед заказчиком (далее – договор).

04.02.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому заказчик передал исполнителю часть права требования к должнику в размере 62463270,41 руб. в качестве оплаты услуг исполнителя по договору (далее – допсоглашение).

Пунктом 1.5 допсоглашения установлена обязанность сторон заключить договор уступки права требования.

05.02.2017 между сторонами заключен договор уступки права требования № 1-17. Должник был уведомлен об уступке 20 ноября 2017 года.

Определением суда от 07.09.2017 по делу № А41-77034/16 о банкротстве в отношении должника, частично удовлетворены требования кредитора ООО «МПН» в сумме 76839559,22 руб. Определением от 03.04.2018 по этому делу произведена замена конкурсного кредитора ООО «МПН» на ИП ФИО2 в части требования об уплате денежных средств в размере 62463270,41 руб.

Истец полагает, что договор оказания юридических услуг в редакции допсоглашения и договор уступки прав требования являются недействительными сделками на основании ст.ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование истец ссылается на то, что оказанные ответчиком2 юридические услуги не могут стоить 62463270,41 руб., согласно рекомендованным расценкам за юридическую помощь; согласно п. 5.1 договора стоимость юридических услуг определена в размере 15000000 руб., что уже превышает рекомендованные расценки в несколько раз. Истец является основным кредитором ООО «МПН», решением от 23.04.2018 по делу № А41-12261/18 с ответчика1 в пользу истца взыскана задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами, а заключенные ответчиками договоры нарушают его права и законные интересы в реальном получении с ответчика1 денежных средств.

В уточненных требованиях, представленных в суд 10.06.2019, истец просит признать договор оказания юридических услуг в редакции допсоглашения притворной сделкой, договор уступки права требования мнимой сделкой.

Выслушав ответчика2, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, по следующим обстоятельствам.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку таковой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

В обоснование мнимости и притворности сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Мнимые и притворные сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В обоснование мнимости и притворности сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из норм статей 16, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что одним из показателей мнимости и притворности сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку таковой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Ответчиком не представлено доказательств того, что воля сторон при заключении спорных сделок не была направлена на создание правовых последствий, либо была направлена на создание иных правовых последствий.

Ответчиком не указано, для прикрытия какой сделки заключен договор об оказании юридических услуг, не доказаны обстоятельства, которые бы указывали на притворность спорной сделки.

При этом, истцом представлены доказательства исполнения именно заключенных сторонами договора об оказании юридических услуг и договора уступки права требования.

Фактическими обстоятельствами дела подтверждается добросовестность действий ИП ФИО2 в интересах ООО «МПН».

При заключении спорных договоров фактически отсутствовали активы должника ЗАО «ДЭлМЗ», что подтверждается актом инвентаризации дебиторской задолженности от 25.01.2018, инвентаризационной описью товарно-материальных ценностей от 25.01.2018, инвентаризационной описью основных средств от 25.01.2018 и инвентаризационной описью ценных бумаг от 25.01.2018, опубликованных конкурсным управляющим в сети Интернет 27 января 2018 года.

В результате проведенного ФИО2 независимого расследования выявлено имущество должника ориентировочной стоимостью около 60000000 рублей, не включенное конкурсным управляющим в конкурсную массу должника.

Благодаря действиям ФИО2 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «ДЭлМЗ» включена задолженность перед ООО «МПН» в размере 76839559,22 руб.; ФИО2 проведено независимое расследование, в результате которого выявлено имущество должника, не включенное в конкурсную массу; ФИО2 поданы жалобы на действия (бездействия) конкурсного управляющего, выразившиеся не включении имущества должника в конкурсную массу и взыскании убытков возникших из этого бездействия, подано от имени ООО «МПН» заявление о взыскании убытков с бывшего руководителя должника.

На основании договора уступки права требования определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2018 по делу № А41-77034/16, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда, произведена замена конкурсного кредитора ООО «МПН» в части требования об уплате денежных средств 62463270,41 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «ДЭлМЗ» на ИП ФИО2

Указанными судебными актами договор признан соответствующим ст.ст. 382,384 ГК РФ.

Кроме того, определением суда от 26.06.2019 по делу № А41-77034/16 произведена замена кредитора ИП ФИО2 с суммой требований 62463270 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ЗАО «ДЭлМЗ» на ООО «Дивакс» на основании договора уступки права требования № 7/12, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Дивакс» 16 октября 2018 года.

Таким образом, суд не находит оснований для признания договоров оказания юридических услуг и уступки права требования притворной и мнимой сделками.

Как следует из пояснений истца, его основным доводом является завышение цены на оказание юридических услуг для ООО «МПН», кредитором которого является истец.

Между тем, нерыночная цена сделки даже при доказанности таковой сама по себе не подтверждает факт злоупотребления правами и недобросовестности. В противном случае любая сделка между коммерческими лицами, в которой договорная цена отличается от рыночной, может быть опорочена по пункту 1 статьи 575 ГК РФ в части, касающейся разницы в ценах. Однако это противоречит пункту 1 статьи 424 ГК РФ о праве сторон исполнять договор по согласованной ими цене и влечет за собой нивелирование понятия рыночной цены.

Истцом не доказано осуществление ответчиками при заключении оспариваемых сделок гражданских прав истца исключительно с намерением причинить вред истцу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд также считает необходимым отметить, что оспариваемыми сделками не нарушены права истца как кредитора ООО «МПН», поскольку в правоотношения с ООО «МПН» истец вступил после заключения спорных сделок между ответчиками и имел возможность учесть эти обстоятельства при принятии управленческих и хозяйственных решений (ст. 2 ГК РФ – предпринимательские риски).

При данных обстоятельствах, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Ассоциация Некоммерческое партнерство «Горнолыжный клуб Леонида Тягачева» отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятом арбитражном апелляционном суде.

Судья Т.Ш. Кулматов