Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А40-157330/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-157330/19-111-1370
г. Москва
21 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ООО "РУСНЕФТЕТРАНС"(115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 17Д ПОМЕЩЕНИЕ XIV, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 17.04.2008, ИНН <***>)

ответчики 1) ООО "ТВЛ"(117452, МОСКВА ГОРОД, БУЛЬВАР ЧЕРНОМОРСКИЙ, ДОМ 17, КОРП 1, ЭТАЖ 4 ПОМ II КОМ 3, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 16.02.2018, ИНН <***>), 2) ООО "СПЕЦАВТОТРАНС"(115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 11 ПОМ

о признании недействительным договора займа

при участии:

от истца не явился, извещен

от ответчика ООО «Спецавтотранс» не явился, извещен

от ответчика ООО «ТВЛ» ФИО2 дов. № 01/2020 от 01.01.2020 г., диплом

УСТАНОВИЛ:

ООО "РУСНЕФТЕТРАНС"(115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 17Д ПОМЕЩЕНИЕ XIV, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 17.04.2008, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к 1) ООО "ТВЛ"(117452, МОСКВА ГОРОД, БУЛЬВАР ЧЕРНОМОРСКИЙ, ДОМ 17, КОРП 1, ЭТАЖ 4 ПОМ II КОМ 3, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 16.02.2018, ИНН <***>), 2) ООО "СПЕЦАВТОТРАНС"(115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 11 ПОМ о признании недействительным договора займа № ТВЛ/СВТ/1210 от 12.10.2018 г., заключенного между 1) ООО "ТВЛ"(117452, МОСКВА ГОРОД, БУЛЬВАР ЧЕРНОМОРСКИЙ, ДОМ 17, КОРП 1, ЭТАЖ 4 ПОМ II КОМ 3, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 16.02.2018, ИНН <***>), 2) ООО "СПЕЦАВТОТРАНС"(115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 11 ПОМ, и применении последствий недействительности договора.

Истец и ответчик ООО «Спецавтотранс» в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает истца и ответчика ООО «Спецавтотранс» извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 07.02.2020 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание с учетом мнения ответчика ООО «ТВЛ» в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и ответчика ООО «Спецавтотранс» в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 24.06.2019 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что заключенный договор является недействительным в связи с тем, что не был одобрен общим собранием участников в соответствии с п.п. 16 п. 9.1.1 устава ООО «Спецавтотранс».

Ответчик ООО «Спецавтотранс» в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Ответчик ООО «ТВЛ» против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав представителя ООО «ТВЛ», изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО «Спецавтотранс» и владеет долей в размере 99 % уставного капитала.

12.10.2018 г. между ответчиками заключен договор займа № ТВЛ/СВТ/1210 от 12.10.2018 г. на сумму 20000000 руб. под 10 % годовых.

Как указывает истец, п.п. 16 п. 9.1.1 устава ООО «Спецавтотранс» устанавливает, что к компетенции общего собрания участников относится решение вопроса об одобрении заключении обществом сделок на сумму выше 1000000 руб. договор № ТВЛ/СВТ/1210 от 12.10.2018 г. не является сделкой, совершаемой ООО «Спецавтотранс» в процессе обычной хозяйственной деятельности, или сделкой, совершение которой обязательно для 2 ответчика в соответствии с законодательством Российской Федерации. Договор был подписан без соответствующего решения общего собрания участников 2 ответчика, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

По смыслу ст. 12 ГК РФ, способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Иными словами, на основании ст. 173.1 ГК РФ сделка может быть признана недействительной в случае, если такая сделка была совершена без согласия органа юридического лица только в том случае, если необходимость получения такого согласия предусмотрена законом, а не уставными документами 2 ответчика.

Вместе с тем истец, ссылаясь на ст. 173.1 ГК РФ, не указывает на основании какого закона предусмотрена необходимость в получении согласия общего собрания участников общества для заключения 2 ответчиком договора займа.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка может быть признана ничтожной, если она нарушает норму закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы и охраняемые законом права третьих лиц, если из самого закона, который нарушает сделка, не следует, что такая сделка является оспоримой.

Применение ст. 168 ГК РФ без указания конкретной нормы закона, которую она нарушает, недопустимо.

Истец ссылаясь на п. 2 ст. 168 ГК РФ, не указывает какую конкретно норму закона нарушает заключение договора займа, а также не предоставляет каких-либо доказательств того, что при нарушении нормы закона договор займа также нарушает публичный интерес или права третьих лиц.

В п.п. 16 п. 9.1.1 устава 2 ответчика установлено, что решение об одобрении заключения 2 ответчиком сделок на сумму свыше 1000000 руб. подлежит одобрению общим собранием участников 2 ответчика.

Суд установил, что на момент заключения договора займа, то есть 12.10.2018 г. генеральным директором 2 ответчика, подписавшем договор займа, являлся ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

При этом в ЕГРЮЛ не содержалось какой-либо информации об ограничении полномочий ФИО3 на совершении сделок от имени общества.

В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр.

Более того, в соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2019 г. № 25 «О применении судами некоторых положений Раздела I части первой ГК РФ» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

1 ответчик не знал и не мог знать о наличии ограничений в уставе 2 ответчика на заключение договора займа в связи с тем, что в распоряжении 1 ответчика на момент заключения договора займа отсутствовал устав 2 ответчика.

Истец доказательств обратного не предоставил.

На основании п. 2 ст. 431.1. ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

2 ответчик получил займ, но не вернул его 1 ответчику, следовательно, в соответствии с п. 2 ст. 431.1. ГК РФ истец не вправе требовать признания договора займа недействительным.

12.10.2018 г. займ предоставлен 1 ответчиком и принят 2 ответчиком.

14.12.2018 г. новым генеральным директором 2 ответчика вместо ФИО3 стал ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

21.01.2019 г. 2 ответчиком получена претензия 1 ответчика № 16 от 15.01.2019 г. о взыскании задолженности по договору займа, что подтверждается распечаткой с сайта www.russianpost.ru.

2 ответчик принял сумму займа без возражений. Новый генеральный директор, вступив в должность, не предъявил претензию 1 ответчику о том, что договор займа является недействительным в связи с отсутствием его одобрения общим собранием участников. После получения в январе 2019 г. претензии 1 ответчика ответчик 2 не возражал относительно действительности сделки и также не предъявлял каких-либо претензий.

18.03.2019 г. 1 ответчик обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с 2 ответчика суммы задолженности по договору займа (дело № А40-66404/19-31-572). Только после обращения 1 ответчика в суд с исковыми требованиями 2 ответчик предъявил встречный иск о признании договора займа недействительным.

Действия (бездействия) 2 ответчика подтверждали действительность договора займа.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, а также п. 70 Постановления Пленума № 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2019 г. по делу № А40-66404/19-31-572, требования 1 ответчика удовлетворены в полном объеме, в требованиях 2 ответчика по встречному иску отказано.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные ООО "РУСНЕФТЕТРАНС"(115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 17Д ПОМЕЩЕНИЕ XIV, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 17.04.2008, ИНН <***>) к 1) ООО "ТВЛ"(117452, МОСКВА ГОРОД, БУЛЬВАР ЧЕРНОМОРСКИЙ, ДОМ 17, КОРП 1, ЭТАЖ 4 ПОМ II КОМ 3, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 16.02.2018, ИНН <***>), 2) ООО "СПЕЦАВТОТРАНС"(115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 11 ПОМ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО "РУСНЕФТЕТРАНС"(115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 17Д ПОМЕЩЕНИЕ XIV, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 17.04.2008, ИНН <***>) к 1) ООО "ТВЛ"(117452, МОСКВА ГОРОД, БУЛЬВАР ЧЕРНОМОРСКИЙ, ДОМ 17, КОРП 1, ЭТАЖ 4 ПОМ II КОМ 3, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 16.02.2018, ИНН <***>), 2) ООО "СПЕЦАВТОТРАНС"(115432, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА, ДОМ 18, КОРПУС 1, КОМНАТА 11 ПОМ о признании договора недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В.Цыдыпова