Решение от 11 декабря 2019 г. по делу № А82-97/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-97/2019
г. Ярославль
11 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Чистяковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стракановой Е.Д.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Элакс" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО2,

индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 304760229500134)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области

при участии:

от истца – ФИО8, представитель по доверенности от 06.04.2018, ФИО1, предприниматель,

от ответчика 1., 3. - не явились,

от ответчика 2 – ФИО9, представитель по доверенности от 06.02.2019,

от 3-х лиц – не явились,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 – участник общества с ограниченной ответственностью фирма "Элакс" (далее-Общество), обратился с иском о признании недействительным договора от 15.08.2015 купли - продажи нежилого помещения, расположенного на 1 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью фирма "Элакс", ФИО2 – участником Общества и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата помещения Обществу.

Заявляя исковые требования, в частности к Обществу и ФИО2, ФИО1 заявил о недействительности сделок: договоров займа от 23.04.2015, 03.08.2015, 27.12.2015, 06.04.2016, 09.06.2016, 10.10.2016, 10.11.2010, 12.04.2011, 31.10.2016, акта зачета взаимных требований от 31.10.2016, договора о переводе долга от 12.10.2016, которые ФИО2 представила в подтверждение оплаты приобретенного у Общества помещения.

Истец и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки купли - продажи недействительной, а также применения последствий ее недействительности, считает, что приобретенное у Общества ФИО2 нежилое помещение полностью оплачено последней.

Общество и ФИО3, надлежащим образом извещенные, в судебное заседание явку не обеспечили. ФИО3 и его представитель в письменных отзывах от 07.02.2019, 11.03.2019 и ранее в судебных заседаниях, против иска возражали.

Общество также против иска возражало по основаниям, изложенным в письменном отзыве от 07.02.2019.

Ответчики Общество и ФИО10 заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Роса», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в судебное заседание не направили. Своего отношения к иску не выразили.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 07.11.2019 до 10 час. 30 мин. 14.11.2019.

Исследовав материалы дела, заслушав истца, его представителя и представителя ФИО2, суд установил.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс", ему принадлежит доля номинальной стоимостью 4 236 руб., что составляет 7,06 процентов уставного капитала.

10.08.2016 года общим собранием участников Общества, оформленного протоколом № 3, принято решение о продаже нежилого помещения общей площадью 71.2 кв.м, расположенного на 1 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>, в долевую собственность двум покупателям за 2 260 000 руб., в том числе: ФИО3 – 192/712 доли за 660 000 руб.; ФИО2 – 520/712 доли за 1 600 000 руб.

Договор купли-продажи заключен 15.08.2016 и 19.08.2016 зарегистрирован переход права собственности к покупателям, номер регистрации в Едином государственном реестре недвижимости № 76-76/000-76/001/008/2016-5185/1, № 76/001/008/2016-5185/2.

В подтверждение реального исполнения договора купли-продажи от 15.08.2016 ФИО3 представил предварительный договор от 06.07.2011 купли-продажи помещения № 11 площадью 19,2 кв.м. и доли во вспомогательных помещениях №№ 12,13,14,17 пропорционально площади основного помещения и платежные поручения на общую сумму 66 000 руб. в которых назначением платежа указано «оплата по предварительному договору купли-продажи от 06.07.2011», ФИО2 представлены платежные поручения, приходные кассовые ордера, акты зачета взаимных требований, договоры займа, договор о переводе долга, которые оспариваются истцом.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2018 по делу № А82-7419/2018, оставленным без изменения арбитражным судом апелляционной инстанции, указанное решение общего собрания участников Общества было признано недействительным. Истец полагает, что договор купли - продажи является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО2 является участником и директором Общества и, одновременно, покупателем - второй стороной по сделке. Указанная сделка не получила соответствующего согласия общего собрания участников Общества, а также является для Общества крупной сделкой. В связи с чем истец просит признать договор купли – продажи недействительным и применить последствия недействительности сделки, вернув помещения в собственность Общества, возвратив ФИО3 уплаченные им денежные средства в размере 660 000 руб., в части возвращения ФИО2 денежных средств истец возражает, оспаривая факт оплаты приобретенных ею помещений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Согласно пункту 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее-Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

ФИО2, как сторона договора, являющаяся одновременно участником и директором Общества, является заинтересованным лицом в совершении Обществом данной сделки. Одобрения на совершение указанной сделки в установленном законом порядке не получено.

В силу пункта 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, являющимся его высшим органом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

На основании представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу о том, что спорный договор являлся для Общества крупной сделкой.

Решение общего собрания участников Общества от 10.08.2016 об одобрении крупной сделки решением арбитражного суда по делу №А82-7419/2018 признано недействительным.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Как указано выше, оспариваемый договор являлся для Общества крупной сделкой, заключение данного договора в установленном законом порядке участниками Общества не одобрено.

Кроме того, истец оспаривает факт внесения ФИО2 денежных средств по договору купли – продажи в качестве оплаты приобретенной доли и помещений.

Представленные ФИО2 документы (приходные кассовые ордера, платежное поручение № 25 от 19.07.2017, договоры займа от 10.11.2010, 12.04.2011, 23.04.2015, 03.08.2015, 27.12.2015, 06.04.2016, 09.06.2016, 10.10.2016, акт зачета взаимных требований от 31.10.2016, договор о переводе долга) в подтверждение оплаты по договору купли – продажи в сумме 1 600 000 руб., при отсутствии надлежащего ведения в Обществе бухгалтерского учета, не являются достаточными и достоверными доказательствами, свидетельствующими о внесении ФИО2 указанной суммы в кассу Общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд полагает, что оспариваемая сделка является недействительной в части требований к Прокофьевой Т.А. Исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку факт внесения денежных средств ФИО2 по договору купли-продажи от 15.08.2016 не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, исковые требования в части применения последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению только в виде возврата ФИО2 Обществу доли и помещений.

Исковые требования к ФИО3 удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления № 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ФИО3, не являясь участником Общества, в момент заключения договора купли – продажи от 15.08.2016 исходил из его одобрения общим собранием участников Общества от 10.08.2016.

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Положениями статей 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 2, 3 Постановления № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2018 по делу № А82-97/2019 подтверждается, что ФИО1 на собрании по одобрению сделки не присутствовал, о его заключении узнал 13.02.2018.

При данных обстоятельствах отсутствуют основания считать срок исковой давности истцом пропущенным.

Расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчиков, кроме ФИО3.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор купли-продажи от 15.08.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью фирма "Элакс", ФИО2 и ФИО3, недействительным в части продажи ФИО2 520/712 доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 71,2 кв.м., расположенное на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>.

Применить последствия недействительности сделки, а именно - обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью фирма "Элакс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 520/712 доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 71,2 кв.м., кадастровый номер 76:23:050000:0000:000018969\0001:2004, расположенное на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>, в том числе нежилое помещение площадью 52,0 кв.м.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Чистякова О.Н.