Решение от 10 августа 2023 г. по делу № А33-7221/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


10 августа 2023 года


Дело № А33-7221/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 августа 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 августа 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОВИТ+» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю, ФИО2, ФИО3,

о признании недействительным решения,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от общества с ограниченной ответственностью «ЭКОВИТ+»: ФИО4 (посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки арбитражных дел), представитель по доверенности от 29.03.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от третьего лица ФИО3: ФИО5 (посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки арбитражных дел), представитель по доверенности от 17.07.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОВИТ +» (далее – ответчик) о признании недействительными «решений общего собрания учредителей ответчика, принятых по вопросам, предусмотренным п.9 Устава, в том числе решение о продлении полномочий директора, призвании недействительными всех сделок, совершенных от имени общества, в период с 04.03.2019».

Определением от 01.04.2022 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, частично устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.05.2022 возбуждено производство по делу.

Истцом неоднократно уточнялись исковые требования, согласно последнем уточнению иска истец просит:

- признать недействительным договор «О передаче имущества в счет задолженности» от 30.06.2020, заключенный между ФИО7 и ООО «Эковит +», и применить последствия недействительности сделки, а именно - обязать ФИО7 вернуть ООО «Эковит +» имущество, полученное по договору;

- признать недействительным договор «Об отчуждении исключительного права на товарный знак №692111» от 17.10.2019, заключенный между ООО «Эковит +» к ООО «ПК Эковит», и применить последствия недействительности сделки, а именно обязать ООО «ПК Эковит» принять меры, направленные на возврат исключительного права на товарный знак №692111;

- признать недействительным соглашение №3 «О расторжении договора аренды №04/20 «от 29.02.2020» от 30.06.2020 между ООО «ПК Эковит» и ООО «Емельяновский пищекомбинат» и применить последствия недействительности сделки, а именно - восстановить права арендатора по договору аренды №04/20 от 29.02.2020;

- признать недействительным решение общего собрания ООО «Эковит +» от 24.01.2019, оформленные протоколом общего собрания участников ООО «Эковит +» от 24.01.2019 №9.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса суд принимает данные уточнения.

Определением от 17.08.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО7 (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Емельяновский пищекомбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания Эковит» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определениями от 23.05.2023 в отдельное производство выделены требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Эковит+» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО7 (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Емельяновский пищекомбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным соглашения №3 от 30.06.2020 о расторжении договора аренды №04/20 от 29.02.2020, заключенного между ООО «Эковит+» и ООО «Емельяновский пищекомбинат», и применении последствий недействительности сделки, а именно - восстановить права арендатора по договору аренды №04/20 от 29.02.2020;

- о признании недействительным договора о передаче имущества в счет задолженности от 30.06.2020, заключенного между ФИО7 и ООО «Эковит+», и применении последствий недействительности сделки, а именно - обязать ФИО7 вернуть ООО «Эковит+» имущество, полученное по договору. Выделенному делу присвоен номер А33-14865/2023.

Определениями от 23.05.2023 в отдельное производство выделены требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Эковит+» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания Эковит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора от 17.10.2019об отчуждении исключительного права на товарный знак №692111, заключенного между ООО «Эковит+» к ООО «ПК Эковит», и применении последствий недействительности сделки, а именно обязать ООО «ПК Эковит» принять меры, направленные на возврат исключительного права на товарный знак №692111. Выделенному делу присвоен номер А33-14872/2023.

Определением от 23.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службу №23 по Красноярскому краю, ФИО2, ФИО3.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 03 августа 2023 года в целях представления дополнительных доказательств по делу, о чем вынесено протокольное определение. Лицам, участвующим в деле, сообщено, что после перерыва судебное заседание будет продолжено в зале судебного заседания № 318 здания Арбитражного суда Красноярского края по адресу <...>.

Сведения о перерыве размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края, на стенде объявлений в помещении Арбитражного суда Красноярского края, расположенного по адресу: 660021, <...>.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭКОВИТ +» (далее общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) 03.03.2014 на основании решения общего собрания учредителей от 28.01.2014, оформленного протоколом №1, обществу присвоен ИНН <***>, ОГРН <***>.

Решением общего собрания участников общества от 22.06.2017 (протокол №7) в состав участников общества принята ФИО3.

С учетом вступления в состав общества нового участника и внесения участниками денежных вкладов в уставный капитал, размер долей участников составил:

- ФИО8, номинальная стоимость доли – 5255,00 руб., размер доли – 34%;

- ФИО1, номинальная стоимость доли – 5100,00 руб., размер доли – 33%;

- ФИО3, номинальная стоимость доли – 5100,00 руб., размер доли – 33%.

Протоколом общего собрания участников общества от 06.11.2018 №8 участники решили определить способ удостоверения принятых общим собранием учредителей общества решений и состав учредителей общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола общего собрания участников всеми учредителями.

Согласно пункту 9.1. Устава (в ред. от 22.06.2017) высшим органом управления общества является общее собрание участников (учредителей). Один раз в год общество проводит очередное общее собрание. Проводимые помимо очередного общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является директор.

Согласно пункту 9.2 к компетенции общего собрания участников, в том числе, относятся вопросы избрания директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций (п.9.2.5).

В силу пункта 9.3 устава решения по всем вопросам, предусмотренным п. 9, принимаются единогласным решением участников общества.

28.11.2019 в адрес участника ФИО1 направлено уведомление о проведении 30.12.2019 общего собрания участников общества по адресу: <...>.

24.01.2019 в 10:00 в присутствии всех участников общества, в том числе истца, состоялось общее собрание участников, оформлен протокол №10 от 24.01.2019. Место проведения собрания: <...>.

В тот же день 24.01.2019 в 10:00 по адресу: <...> также состоялось общее собрание участников общества по вопросу продления полномочий действующего директора, оформлен протокол №9. Подпись участника ФИО1 в протоколе отсутствует.

На основании протокола №9 общего собрания участников общества от 24.01.2019 продлены полномочия директора общества ФИО8 сроком на 5 лет.

ФИО1 обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что решение от 24.01.2019, оформленное протоколом №9, принято с нарушением процедуры созыва и проведения общего собрания, истец не был уведомлен о проведении собрания.

Ответчик исковые требования не признал, указав на пропуск срока исковой давности; осведомленность истца о продлении полномочий директора.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также уставом общества.

В пункте 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ) (пункт 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества (ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абз. 2 ч. 1 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 9.10 устава директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников общества. Директор общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

В соответствии со статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Частью 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком относимых, допустимых доказательств, подтверждающих извещение истца о проведении собрания 24.01.2019 по адресу <...>, не представлено. Уведомление от 28.11.2019 таковым доказательством не является, поскольку содержит сведения об иной дате и месте проведения общего собрания, а также в повестку дня, указанную в уведомлении, вопрос о продлении полномочий директора общества не включался.

Доводы ответчика о проведении заочного собрания участников (опросным путем) судом отклоняются как необоснованные.

В силу пункта 3 статьи 38 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Между тем уставом общества в редакции по состоянию на 24.01.2019 процедура заочного голосования не регламентирована, доказательства наличия иного локального акта по вопросу порядка проведения заочного собрания в материалы дела не представлены (п.9.20).

Кроме того, проведение заочного собрания участников не исключает обязанности общества по соблюдению порядка созыва такого собрания, чего обществом сделано не было.

Согласно пункта 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении, в том числе, общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, по общему правилу с 01.09.2014 (дата вступления в силу статьи 67.1 ГК РФ) протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению. При этом участникам предоставлена возможность установить иные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такой способ должен быть предусмотрен уставом общества либо закреплен в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

В абзаце третьем пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что решением общего собрания участников общества от 06.11.2018 (протокол №8) установлен альтернативный порядок способа подтверждения решений общего собрания участников общества - подписание протокола всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании.

На обязательность нотариального удостоверения решения общества о применении альтернативного способа подтверждения указано Верховный Суд Российской Федерации в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Между тем, судом установлено, что решение общего собрания о выборе альтернативного способа порядка удостоверения решения, оформленное протоколом от 06.11.2018, нотариально не удостоверено вопреки требованиям действующего законодательства, соответственно, не обладает юридической силой.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что решение от 24.01.2019 также недействительно в силу ничтожности, ввиду отсутствия его нотариального удостоверения.

Ответчик также возражает против удовлетворения исковых требований со ссылкой на пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ, которым установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие.

В соответствии с абзацами 4-5 части 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.

Из материалов дела следует, что согласно пункту 9.1. Устава высшим органом управления общества является общее собрание участников (учредителей). Один раз в год общество проводит очередное общее собрание. Проводимые помимо очередного общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является директор.

Согласно пункту 9.2 к компетенции общего собрания участников, в том числе, относятся вопросы избрания директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций (п.9.2.5).

Оценив заявленные доводы ответчика, суд находит их несостоятельными, учитывая пункт 9.3 устава, устанавливающий, что решения по всем вопросам, предусмотренным п. 9, принимаются единогласным решением участников общества.

Факт существования по состоянию на 24.01.2019 устава в иной редакции не доказан, доказательства признания пункта 9.3 устава недействительным в материалы дела не представлено.

Ответчик, возражая против требований истца, указал на отсутствие в уставе пункта 9, что, по его мнению, свидетельствует о недействительности данного пункта.

Оценивая содержание представленного документа в части пункта 9.3, суд, как указано выше, исходит из того, что доказательств наличия Устава в иной редакции на момент проведения 24.01.2019 собрания не представлено, возражения относительно действительности данного пункта не доказаны, доказательств в подтверждение сведений о наличии разногласий между сторонами относительно содержания документа на момент проведения собрания также не представлено.

Ошибочное указание в редакции устава общества пункта 9 не отменяют факта согласования участниками единогласного способа принятия решений участниками общества.

Буквальное толкование положений устава, с учетом установленного альтернативного способа подтверждения решений общего собрания, свидетельствует, что участники общества стремились закрепить единый порядок принятия и удостоверения решений – единогласное принятие.

Исходя из текста устава отсутствует возможность иной опечатки в указании пункта в пункте 9 Устава, который определяет вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества (определяет только пункт 9.2 устава), по которым решение принимается единогласно.

Утверждение устава в указанной редакции свидетельствует о том, что мотивом включения указанных положений о подтверждении принятия решений общего собрания участников общества 100% числа голосов участников общества, являлась именно защита прав каждого из участников при принятии решений от имени общества.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что волеизъявление участников общества при утверждении пункта 9.3 устава, подразумевающее указание на п. 9.2 вместо п. 9 иного толкования не допускает.

Таким образом, толкование положений устава общества в их совокупности, подтверждают, что воля участников общества, при определении способа принятия решения, была направлена на установление исключительного единогласного решения участников по всем вопросам, отнесенным пунктом 9.2 устава к компетенции общего собрания.

Учитывая положения п. 9.3 устава, участие ФИО1 в собрании от 24.01.2019 и голосование по вопросу о продлении полномочий директора могло повлиять на принятие указанного решения.

Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии с части 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации (Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, Определение Верховного Суда РФ от 30.08.2016 N 78-КГ16-, Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2016 N 21-КГ16-7, Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2016 N 21-КГ 16-6, Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2016 N 18-КГ16-61, Определение Верховного Суда РФ от 21.06.2016 N 78-КГ16-24, Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 содержит положение, согласно которому, как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав потерпевшего лица.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы злоупотребившего правом лица, который обосновывает соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. В связи с этим упомянутая норма может применяться в отношении как истца, так и ответчика.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ, абзаца 1 пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества, являющееся высшим органом общества, обязано действовать в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела следует, что 24.01.2019 в 10:00 одновременно у общества состоялось два собрания участников, при этом, по разным местам проведения: <...> и <...>.

С учетом отсутствия доказательств извещения участника о проведении голосования в заочной форме, одновременное проведение собраний в двух местах для голосования по разным вопросам повестки дня, суд признает намеренным нарушением ответчиком прав ФИО1

Убедительных доводов необходимости одновременного проведения двух собраний в разных местах ответчиком не представлено.

Ответчиком нарушены предусмотренные пунктом 1 статьи 8, абзацем 2 пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества ФИО1 на участие в управлении делами общества, присутствие на общем собрании участников общества, участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосование при принятии решений.

Допущенные нарушения являются существенными.

С учетом существенности нарушений, допущенных при проведении собрания от 24.01.2019, оформленного протоколом №9, намеренных действий ответчика по нарушению права ФИО1 на участие в управлении делами общества, а также наличия в деле доказательств обращения участника к обществу с требованием предоставить копии протоколов собраний участников и отсутствия ответа на указанный запрос, арбитражный суд приходит к выводу о несостоятельности довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обжалования решения от 24.01.2019.

Доказательства уведомления истца о подписании протокола №9 от 24.01.2019 и продления полномочий директора общества в материалах дела отсутствуют.

Ссылки ответчика на обращения в письмах к директору ФИО2 таковым доказательством не являются, поскольку истец в условиях непредставления ему документов общества мог руководствоваться сведениями, указанными в ЕГРЮЛ, и последними известными ему.

Иные доводы ответчика носят характер предположений и не доказаны стороной.

Учитывая изложенное, суд признает заявленные требования о признании недействительными решения собрания участников ООО «ЭКОВИТ+», оформленные протоколом от 24.01.2019 №9, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с заявленными требованиями истцом уплачена государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 6 000,00 руб. по чеку-ордеру от 22.03.2022, которая подлежит отнесению на ответчика.

Определением от 06.02.2023 удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер.

Между тем указанные обеспечительные меры приняты в отношении предмета спора по делу № А33-14872/2023, в связи с чем вопросы по обеспечительным мерам подлежат разрешению в рамках указанного судебного дела. Государственная пошлина в размере 3 000,00 руб., уплаченная истцом по чеку-ордеру от 13.12.2022 за рассмотрение заявления об обеспечении иска, также подлежит распределению при разрешении спора по делу № А33-14872/2023.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Эковит+» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом № 9 от 24.01.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эковит+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000,00 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Командирова