Решение от 17 октября 2017 г. по делу № А12-31425/2017

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград «18» октября 2017 года Дело № А12-31425/2017

Резолютивная часть решения оглашена 18.10.2017 г.

Полный текст решения изготовлен 18.10.2017 г. Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи С.П. Романова при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гостевой З.Б

рассмотрев дело по заявлению публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Камышинский завод слесарно-монтажного инструмента" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Волжская металло - торговая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обращении взыскания на предмет залога.

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО1, доверенность от 10.02.2017 ФИО2, доверенность от 10.02.2017 от ответчика – ФИО3, доверенность от 21.08.2017

от третьего лица – не явился, извещен

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камышинский завод слесарно-монтажного инструмента" (далее – ответчик), в котором просит:

1. В обеспечение обязательств ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» по Кредитному договору № <***> от 18.08.2016 по погашению задолженности в размере 207 314 306,13 рублей обратить взыскание в пользу ПАО «Промсвязьбанк» на предмет залога в соответствии с условиями Договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-4/<***> от 16.10.2015 - принадлежащее ООО «Камышинский завод строительно-монтажного инструмента» недвижимое имущество:

- Одноэтажное нежилое смешанное строение модуля лит. Щ из кирипича-40%, металл- 60%, расположенное по адресу: Волгоградская область, город Камышин, Промзона, инвентарный № 9925, общей площадью 2300,8 (Две тысячи триста целых восемь десятых) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:571;

- Земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, нежилое смешанное строение модуля, литер Щ «Камышинского завода слесарномонтажного инструмента», общей площадью 4 471,00 (Четыре тысячи четыреста семьдесят один) кв.м., кадастровый номер: 34:36:000003:126, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для производственных целей,

Определить способ реализации - путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной стоимости при его реализации в размере 5 551754,92 (Пять миллионов пятьсот пятьдесят одна тысяча семьсот пятьдесят четыре) рублей 92 копеек.

2. В обеспечение обязательств ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» по Кредитному договору № <***> от 18.08.2016 по погашению задолженности в размере 207 314 306,13 рублей обратить взыскание в пользу ПАО «Промсвязьбанк» на предмет залога в соответствии с условиями Договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-4/<***> от 16.10.2015 - принадлежащее ООО «Камышинский завод строительно-монтажного инструмента» недвижимое имущество:

- Одноэтажное нежилое строение транспортного участка с пристройкой, Этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, Литер: Т,т, общей площадью 886 (837,6 кв.м., 48,4 кв.м.) (Восемьсот восемьдесят шесть) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:634, инвентарный (ранее присвоенный учетный) номер: 002187/0020.

- Нежилое строение ремонтно-строительного участка с пристройками, Этажность: 2, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, общей площадью 1547,7 (Одна тысяча пятьсот сорок семь целых семь десятых) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:640.

- Одноэтажное нежилое здание гаража (далее также - Нежилое здание 2), Этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, Литер: Т1, общей площадью 23,5 (Двадцать три целых пять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:635, инвентарный (ранее присвоенный учетный) номер: 002189/1020.

- Земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, общей площадью 7 605,00 (Семь тысяч шестьсот пять) кв.м., кадастровый номер: 34:36:000003:127, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для производственных целей,

Определиь способ реализации - путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной стоимости при его реализации в размере 8 228 676,69 (Восемь миллионов двести двадцать восемь тысяч шестьсот семьдесят шесть) рублей 69 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Камышинский завод слесарно-монтажного инструмента" в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» расходы по оплате государственной пошлины

Ответчик просит отложить рассмотрение дела в связи с подачей иска о признании недействительным договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-4/<***> от 16.10.2015.

Указанное ходатайство не подлежит удовлетворению в связи с тем, что предъявление указанного иска не препятствует рассмотрению дела по существу.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Волжская металло - торговая компания" представителей в судебное заседание не направили, о дате и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, возражения на заявленные требования не представили.

Изучив представленные доказательства, доводы заявителя, суд

У С Т А Н О В И Л:

Как следует из материалов дела, 18.08.2016 ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор, Банк) и ООО «Волжская Металло-Торговая Компания» (Заемщик) заключили Кредитный договор

№ 033-15-3-15 в редакции дополнительных соглашений б/н от 18.08.2015, № 1 от 18.08.2015, № 2 от 16.09.2015, № 3 от 16.10.2015, № 4 от 30.03.2016 (далее по тексту также - Кредитный договор).

В соответствии с условиями Кредитного договора (п. 2.1) Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Договором, в пределах Лимита задолженности, установленного Договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Договором.

Положениями п. 2.4. Кредитного договора предусмотрено, что Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом задолженности в размере 184 048 000,00 рублей на срок по «17» февраля 2017 года, включительно, на следующие цели: финансирование оборотных средств.

Согласно п. 2.3. Кредитного договора Заемщику предоставлялось право получить отдельные Транши в рамках открытой Кредитной линии в срок по «16» февраля 2017 года, включительно.

Условиями п. 2.5. Кредитного договора предусмотрено, что Заемщик принял на себя обязательство уплатить Кредитору проценты за пользование кредитными средствами в следующих размерах:

- 15,45 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет не более 31 дня (включительно);

- 15,65 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет от 32 до 90 дней (включительно);

- 15,7 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет от 91 до 121 дней (включительно);

-15,75 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет от 122 до 152 дней (включительно);

- 15.8 % годовых - по Траншам, срок пользования которыми составляет от 153 до 360 дней (включительно).

Согласно п. 6.6 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 18.08.2015 процентная ставка, указанная в п. 2.5. Кредитного договора, применяется в случае соблюдения условий по поддержанию Кредитового оборота в размере не менее 100 % от Средней совокупной задолженности Клиента по кредитным договорам за соответствующий период, начиная с 01 сентября 2015 года и в течение всего срока действия Договора.

рабочих дней с момента направления Кредитором Заемщику уведомления об увеличении процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом, размер процентной ставки за пользование Кредитом увеличивается на 1 % годовых относительно размера процентной ставки.

Согласно п. 2.7. Кредитного договора погашение каждого Транша должно быть осуществлено в дату погашения Транша, указанную в соответствующем заявлении, при этом срок пользования каждым Траншем не должен превышать 360 календарных дней и должен истекать не позднее Даты окончательного погашения Задолженности.

В соответствии с п. 6.2. Кредитного договора проценты начисляются на сумму Задолженности по Основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, по Дату фактического погашения задолженности по Договору, но в любом случае не позднее Даты окончательного погашения Задолженности.

Условиями п. 8.1. Кредитного договора предусмотрено, что погашение любой из сумм Задолженности по Кредитному договору должно быть осуществлено Заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с настоящим Договором, при этом Дата окончательного погашения Задолженности - «17» февраля 2017 года.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Надлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору № <***> от 18.08.2015 обеспечивается, в том числе, залогом недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Камышинский завод слесарномонтажного инструмента» (Залогодатель), в соответствии с условиями Договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-4/<***> от 16.10.2015.

В соответствии с условиями Договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-4/<***> от 16.10.2015 Залогодатель предоставил в залог Банку (Залогодержатель) принадлежащее ему на праве собственности имущество (предмет ипотеки):

- Одноэтажное нежилое смешанное строение модуля лит. Щ из кирипича-40%, металл-60% (далее также - Нежилое здание 1), расположенное по адресу: Волгоградская область, город Камышин, Промзона, инвентарный № 9925, общей площадью 2300,8 (Две тысячи триста целых восемь десятых) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:571.

Оценка Нежилого здания 1 по соглашению Сторон составляет 1 927 044,80 (Один миллион девятьсот двадцать семь тысяч сорок четыре) рубля 80 копеек.

1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, Литер: Т1, общей площадью 23,5 (Двадцать три целых пять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:635, инвентарный (ранее присвоенный учет ный) номер: 002189/1020.

Оценка Нежилого здания 2 по соглашению Сторон составляет 19 119,04 (Девятнадцать тысяч сто девятнадцать) рублей 04 копейки.

- Одноэтажное нежилое строение транспортного участка с пристройкой (далее также - Нежилое здание 3), Этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, Литер: Т,Т, общей площадью 886 (837,6 кв.м., 48,4 кв.м.) (Восемьсот восемьдесят шесть) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:634, инвентарный (ранее присвоенный учетный) номер: 002187/0020.

Оценка Нежилого здания 3 по соглашению Сторон составляет 727 562,83 (Семьсот двадцать семь тысяч пятьсот шестьдесят два) рубля 83 копейки.

- Нежилое строение ремонтно-строительного участка с пристройками (далее по тексту - Нежилое здание 4), Этажность: 2, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, общей площадью 1547,7 (Одна тысяча пятьсот сорок семь целых семь десятых) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:640.

Оценка Нежилого здания 4 по соглашению Сторон составляет 1 316 497,77 (Один миллион триста шестнадцать тысяч четыреста девяносто семь) рублей 77 копеек.

- Земельный участок 1, на котором находится Нежилое здание 1, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, нежилое смешанное строение модуля, литер Щ «Камышинского завода слесарно-монтажного инструмента», общей площадью 4471 (Четыре тысячи четыреста семьдесят один) кв.м., кадастровый номер: 34:36:000003:126, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для производственных целей (далее«Земельный участок 1»).

Оценка Земельного участка 1 по соглашению Сторон составляет 3 624 710,12 (Три миллиона шестьсот двадцать четыре тысячи семьсот десять) рублей 12 копеек. Данная оценка является залоговой стоимостью Земельного участка 1.

- Земельный участок 2, на котором находятся Нежилые здания 2 - 4, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, общей площадью 7605 (Семь тысяч шестьсот пять) кв.м., кадастровый номер: 34:36:000003:127, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для производственных целей (далее - «Земельный участок 2»).

Оценка Земельного участка 2 по соглашению Сторон составляет 6 165 497,05 (Шесть

миллионов сто шестьдесят пять тысяч четыреста девяносто семь) рублей 05 копеек. Данная оценка является залоговой стоимостью Земельного участка 2.

В соответствии с п. 1.2. Договора ипотеки оценка Предмета ипотеки в целом по соглашению Сторон составляет 13 780 431,60 (Тринадцать миллионов семьсот восемьдесят тысяч четыреста тридцать один) рубль 60 копеек.

Обременение указанных объектов недвижимого имущества зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из ЕГРН от 15.03.2017.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу положений ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом - статья 310 ГК РФ.

Положениями п. 1 ст. 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Банк свои обязательства по Кредитному договору № <***> от 18.08.2015 исполнил надлежащим образом, в период с 13.11.2015 по 05.04.2016 отдельными траншами Заемщику было перечислено в общей сумме 184 074 000,00 рублей, что подтверждается выпиской по ссудному счету, открытого Банком в рамках аналитического учета задолженности по Кредитному договору № 0033- 15-3-15 от 18.08.2015.

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Как было указано выше, в соответствии с условиями Кредитного договора (п. 8.1.) погашение любой из сумм Задолженности по Кредитному договору должно быть осуществлено Заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с настоящим

Договором, при этом Дата окончательного погашения Задолженности - «17» февраля 2017 года.

Вместе с тем, в нарушение ст. ст. 309, 310 ГК РФ встречные обязательства в установленный Кредитным договором № <***> срок Заемщиком не исполнены.

По состоянию на 25.07.2017 общая сумма задолженности по Кредитному договору № 0033- 15-3-15 от 18.08.2015 составляет 207 314 306,13 рублей, из которых: 184 048 000,00 рублей - сумма основного долга;

23 266 306,13 рублей - сумма процентов за пользование кредитными средствами.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Положениями п. 3 ст. 340 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В соответствии с пп. 3 и 4 п. 2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее также - Закон об ипотеке) принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в том числе способ и порядок реализации заложенного имущества. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

Положениями п. 1 ст. 56 Закона об ипотеке предусмотрено, что имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В связи с неисполнением Заемщиком в установленные условиями Кредитного договора срок обязательства, обеспечиваемого залогом недвижимого имущества, у Банка, как Залогодержателя, возникло право получить удовлетворение из стоимости предмета

залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

В качестве начальной продажной цены залогового имущества на публичных торгах просим установить залоговую стоимость предмета ипотеки.

В целях соблюдения императивного требования п. 5 ст. 4 АПК РФ Банк 21.07.2017 направил в адрес ООО "Камышинский завод слесарно-монтажного инструмента" требование о принятии мер, направленных на погашение задолженности по Кредитному договору № <***> от 18.08.2015.

Вместе с тем, в установленный процессуальным законодательством тридцатидневный срок для добровольного урегулирования спора нарушение законных интересов Банка обязанными лицами не устранено, ввиду чего у Банка возникло право на предъявление иска в суд.

Учитывая это, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 229, 167 – 171, 110 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

1. В обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Волжская Металло-Торговая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по Кредитному договору № <***> от 18.08.2016 по погашению задолженности в размере 207 314 306,13 рублей обратить взыскание в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на предмет залога в соответствии с условиями Договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-4/<***> от 16.10.2015 - принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Камышинский завод строительно-монтажного инструмента» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недвижимое имущество:

- Одноэтажное нежилое смешанное строение модуля лит. Щ из кирипича-40%, металл- 60%, расположенное по адресу: Волгоградская область, город Камышин, Промзона, инвентарный № 9925, общей площадью 2300,8 (Две тысячи триста целых восемь десятых) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:571;

- Земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская обл.,

г. Камышин, Промзона, нежилое смешанное строение модуля, литер Щ «Камышинского завода слесарномонтажного инструмента», общей площадью 4 471,00 (Четыре тысячи

четыреста семьдесят один) кв.м., кадастровый номер: 34:36:000003:126, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для производственных целей,

Определить способ реализации - путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной стоимости при его реализации в размере 5 551754,92 (Пять миллионов пятьсот пятьдесят одна тысяча семьсот пятьдесят четыре) рублей 92 копеек.

2. В обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Волжская Металло-Торговая Компания» по Кредитному договору № <***> от 18.08.2016 по погашению задолженности в размере 207 314 306,13 рублей обратить взыскание в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на предмет залога в соответствии с условиями Договора последующей ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-4/<***> от 16.10.2015 - принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Камышинский завод строительно-монтажного инструмента» недвижимое имущество:

- Одноэтажное нежилое строение транспортного участка с пристройкой, Этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, Литер: Т,Т, общей площадью 886 (837,6 кв.м., 48,4 кв.м.) (Восемьсот восемьдесят шесть) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:634, инвентарный (ранее присвоенный учетный) номер: 002187/0020.

- Нежилое строение ремонтно-строительного участка с пристройками, Этажность: 2, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, общей площадью 1547,7 (Одна тысяча пятьсот сорок семь целых семь десятых) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:640.

- Одноэтажное нежилое здание гаража (далее также - Нежилое здание 2), Этажность: 1, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, Литер: Т1, общей площадью 23,5 (Двадцать три целых пять десятых) кв. м, кадастровый номер 34:36:000003:635, инвентарный (ранее присвоенный учетный) номер: 002189/1020.

- Земельный участок, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская обл., г. Камышин, Промзона, общей площадью 7 605,00 (Семь тысяч шестьсот пять) кв.м., кадастровый номер: 34:36:000003:127, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для производственных целей,

Определить способ реализации - путем продажи на публичных торгах с установлением начальной продажной стоимости при его реализации в размере 8 228 676,69

(Восемь миллионов двести двадцать восемь тысяч шестьсот семьдесят шесть) рублей 69 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Камышинский завод слесарно-монтажного инструмента" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.П. Романов