Решение от 29 мая 2019 г. по делу № А56-81750/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81750/2018
29 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Титовой М.И.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Моно-ЛИТ" (адрес: Россия 169915, г. Воркута, <...>; Россия 167000, Сыктывкар, Ленина д.48, оф.6, ОГРН: <***>)

Ответчик: 1. Общество с ограниченной ответственностью "СГК-СКЛАД" (адрес: Россия 196084, <...>, ЛИТ.Б, ОГРН: <***>); 2. Общество с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» (196084, Санкт-Петербург город, улица Ташкентская, дом 3, корпус 3, лит. Б, эт/ком 22/22)

о признании недействительными соглашения, взыскании задолженности в размере 20 367 406,3 руб.

при участии

- от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 18.08.2018;

- от ответчика: 1. ФИО2, представитель по доверенности от 05.04.2019; 2. ФИО3, представитель по доверенности от 24.03.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Моно-ЛИТ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СГК-СКЛАД" о признании недействительными Дополнительного соглашения №1 от 01.09.2017 к договору субаренды от 01.01.2013 №СГК-13-01/331, Соглашения о прощении долга от 23.10.2017 к договору субаренды от 01.01.2013 №СГК-13-01/331, Дополнительного соглашения №3 от 01.09.2017 к договору аренды от 18.11.2011 №СГК-11-1348, Соглашения о прощении долга от 23.10.2017 к договору аренды от 18.11.2011 №СГК-11-1348; о взыскании задолженности в размере 20 367 406,3 руб.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг».

В судебном заседании 23.05.2019 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Истцом и ООО «Стройгазконсалтинг» были заключены договор аренды от 18.11.2011 №СГК-11-1348 и договор субаренды от 01.01.2013 №СГК-13-01/331, в соответствии с условиями которых ООО «Моно-ЛИТ» передал имущество в аренду ООО «Стройгазконсалтинг».

В последующем, 01.01.2017 между истцом, ООО «Стройгазконсалтинг» и ООО «СГК-Склад» были заключены трехсторонние соглашения о перемене лиц в обязательствах по договорам от 01.01.2013 №СГК-13-01/331 и от 18.11.2011 №СГК-11-1348. Согласно указанным соглашениям права и обязанности по Договорам аренды и субаренды перешли от ООО «Стройгазконсалтинг» к ООО «СГК-Склад».

01.09.2017 между ООО «Моно-ЛИТ» и ООО «СГК-Склад» были заключены следующие соглашения (далее - соглашения об изменении арендной платы):

- Дополнительное соглашение №1 от 01.09.2017 к договору субаренды от 01.01.2013 №СГК-13-01/331, в рамках которого стороны договорились о том, что с 01.09.2017 размер арендной платы составил 300 000 рублей;

- Дополнительное соглашение №3 от 01.09.2017 к договору аренды от 18.11.2011 №СГК-11-1348, в рамках которого стороны договорились о том, что с 01.09.2017 размер арендной платы составил 300 000 рублей.

Кроме того, 23.10.2017 между ООО «Моно-ЛИТ» и ООО «СГК-Склад» были заключены соглашение о прощении долга в размере 1 065 232, 40 рублей по договору субаренды от 01.01.2013 №СГК-13-01/331 и соглашение о прощении долга размере 1 283 947,30 рублей по договору аренды от 18.11.2011 №СГК-11-1348 (далее - соглашения о прощении долга).

Полагая, что соглашения об изменении арендной платы и о прощении долга незаконными, противоречащими условиям договора и закона, нарушающими права и законные интересы истца, ООО «Моно-ЛИТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, оценив доводы истца, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Как указывает заявитель, при заключении Дополнительного соглашения №3 от 01.09.2017 к договору аренды от 18.11.2011 №СГК-11-1348 об изменении цены аренды было нарушено условие п. 4.4 договора, а именно, стороны изменили размер арендной платы более одного раза за календарный год.

Пункт 4.4 Договора аналогичен по содержанию пункту 3 ст. 614 ГК РФ, согласно которому, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Поскольку п. 4.4. Договора аренды и п. 3 ст. 614 ГК РФ предусматривают одинаковые ограничения по срокам, для толкования п. 4.4 Договора аренды подлежит применению сложившееся в практике толкование п. 3 ст. 614 ГК РФ.

Согласно устоявшемуся в практике толкованию, данное положение преследует цель защитить арендатора как слабую сторону договора аренды, поскольку порядок ценообразования и взаиморасчетов, как правило, на практике, является условием, продиктованным арендодателем, пересмотр которого невозможен по причинам, связанным с личностью арендодателя (хозяина имущества).

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, нельзя толковать положения п. 4.4 Договора аренды как ограничивающие стороны в свободе изменения условий договора по обоюдному согласию, поскольку в ином случае такие положения ограничивали бы стороны в свободе договора, противоречили бы п. 2 ст. 9 ГК РФ и не подлежали бы применению.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Как оспариваемое соглашение от 01.09.2017 об изменении стоимости аренды по договору, так и предыдущее дополнительное соглашение №2 от 22.03.2017 об изменении стоимости аренды подписаны со стороны истца одним и тем же уполномоченным лицом. При заключении спорного соглашения истец не мог не осознавать того, что между данными сделками прошло менее одного года.

Таким образом, воля истца была направлена на изменение размера арендной платы до истечения одного года с момента заключения дополнительного соглашения №2 от 22.03.2017 об изменении стоимости аренды.

В обоснование заявленных требований истец утверждает, что соглашения об изменении арендной платы и соглашения о прощении дога являются для него убыточными сделками, и совершены под влиянием существенного заблуждения, обмана Истца Ответчиком, угроз, а также при неблагоприятных обстоятельствах.

Оценив представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу, что все соглашения были заключены в результате свободного волеизъявления сторон, в связи с чем отсутствуют основания для признания недействительным.

В соответствии с ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Согласно п. 2 указанной статьи существенное значение имеет заблуждение относительно предмета или природы сделки, заблуждение относительно лица, с которым истец вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой. Также существенное значение имеют обстоятельства, при которых сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении, или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Истец в качестве основания признания соглашений недействительными указывает, что ответчик при заключении соглашений об изменении арендной платы и соглашений о прощении долга создал у истца неверное представление о своих планах на сотрудничество с ним в будущем в рамках иных, не связанных с арендой, отношений.

Исходя из ст. 178 ГК РФ сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны, реализованное волеизъявление стороны не соответствует ее подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.

В соответствии с п.1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы истец не представил доказательств как наличия каких-либо заверений со стороны ответчика относительно дальнейшего взаимодействия сторон, так и доказательств наличия какой-либо взаимосвязи между заключенными соглашениями и будущими планами сторон.

Из материалов дела не следует, что истец заблуждался относительно обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении оспариваемых соглашений, поскольку в текстах соглашений отсутствуют ссылки на какие-либо будущие обязательства сторон, стоимость аренды не поставлена в зависимость от заключения договоров в будущем.

Стороны по взаимному согласию определяли условия соглашений, в том числе в части стоимости аренды. Снижение прибыли истца вследствие заключения сделок по уменьшению арендной платы и прощению долга само по себе, не может служить основанием для признания сделок недействительными по данному мотиву, поскольку связано с ожидаемым экономическим эффектом сделки. Коммерческая невыгодность достигнутых результатов не является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, истец указывает на то, что соглашения об изменении арендной платы и соглашения о прощении долга были заключены вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для истца условиях.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Как указано в п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ», в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Истец не приводит никаких доказательств того, что соглашения были совершены на крайне невыгодных для Истца условиях.

Так, заключение соглашений об изменении арендной платы привело к следующим последствиям:

размер арендной платы по договору субаренды от 01.01.2013 №СГК-13-01/331 составил 300 000 рублей в месяц;

размер арендной платы по договору аренды от 18.11.2011 №СГК-11-1348 составил 300 000 рублей в месяц.

Стороны заключили указанные соглашения в целях указания в договорах аренды рыночной цены. Истец считая установленную цену нерыночной, имел возможность передать участки в аренду иным лицам по более высоким ценам, однако этого не сделал.

По мнению суда, Соглашения о прощении долга также нельзя признать для убыточными для Истца.

Стороны договорились о прощении части долга под условием скорейшего погашения основной суммы задолженности. Благодаря заключению данных соглашений ответчиком выплачены 5 000 000 рублей.

Одним из мотивов заключения сторонами соглашений о прощении долга являлся тот факт, что цена аренды, действовавшая до 01.09.2017 многократно превышала рыночную стоимость аренды.

Таким образом, оспариваемые сделки не были совершены на крайне невыгодных для Истца условиях.

Кроме того, сам факт нахождения истца на грани банкротства не является подтверждением того, что соглашения были заключены вследствие стечения тяжелых обстоятельств, которые ответчик сознательно использовал в своих интересах.

Доказательств того, что заключенные соглашения были заключены под влиянием угроз со стороны Ответчика, истцом в материалы дела не представлено. Предупреждение о возможности расторжения договоров аренды не может рассматриваться в качестве угрозы для целей признания соглашений недействительными.

Исходя из всего вышеизложенного, отсутствуют основания для признания соглашений недействительными, в связи с чем, нет оснований для применения правил ст. 167 ГК РФ о последствиях признания сделок недействительными.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг», не являясь стороной спорных правоотношений, по мнению суда не может являться надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Задолженность, существовавшая у ООО «Стройгазконсалтинг» перед истцом и указанная в п. 2.2 Соглашений о перемене лиц в обязательстве была погашена Обществом в полном объеме, что установлено Решением суда по делу № А40-2829/2017 от 10.04.2017, вступившим в законную силу.

На основании изложенного, арбитражный суд признает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяКротов С.М.