Решение от 5 мая 2024 г. по делу № А50-22032/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь        

06.05.2024 года                                                                   Дело № А50-22032/22


Резолютивная часть решения объявлена 27.04.2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06.05.2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ажауровой М.В.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косиковой А.Ю. (до перерыва), секретарем судебного заседания Белых О.А. (после перерыва), рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДорТехСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614087. <...>/4)

о признании его несостоятельным (банкротом),


в судебном заседании приняли участие:

от кредитора, ПАО «Промсвязьбанк», – ФИО1, доверенность от 14.07.2022, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились; извещены надлежащим образом, 



установил:

07.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «ДорТехСтрой» (далее также – должник, ООО «ДорТехСтрой») обратилось в Арбитражный суд Пермского края (далее – суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.09.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-22032/2022 о банкротстве должника.

Определением суда от 06.10.2022 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 6370, адрес: 440061, <...>), член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, – газете «Коммерсантъ» (выпуск за 15 октября 2022 года).


Определением суда от 20.01.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета временному управляющему проводить собрания кредиторов должника до рассмотрения судом требований кредиторов к должнику, поданных в установленный статьей 71 Закона о банкротстве срок.

Определением суда от 01.09.2023 обеспечительные меры, принятые определением от 20 января 2023 года, отменены.

10.10.2023 временным управляющим в материалы дела представлены отчет временного управляющего с приложением обосновывающих документов, протокол первого собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, заключение о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, финансовый анализ деятельности должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника

Определением суда от 20.11.2023 года произведена замена судьи Устюговой Т.Н. на судью Ажаурову М.В. для рассмотрения дела № А50-7112/2023. Рассмотрение дела в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации начато с самого начала (далее – АПК РФ).

22.12.2023 от Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» поступило представление по кандидатуре ФИО3 (письмо № 2/4877 от 21.12.2023), а также информация о соответствии указанной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

27.12.2023 от Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» поступило письмо № 3/4964 от 26.12.2023 об отзыве ранее направленного письма 2/4877 от 21.12.2023 о представлении кандидатуры ФИО3 для утверждения его в качестве арбитражного управляющего;  представлены сведения по кандидатуре ФИО4, а также информация о соответствии указанной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

07.02.2024 от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

02.04.2024 от должника поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что в настоящее время идет процесс согласования условий по урегулированию задолженности с мажоритарным кредитором. Также представитель пояснил, что 01.04.2024 судом апелляционной инстанции принята резолютивная часть постановления о введении процедуры внешнего управления в отношении ООО «ДорТехИнжиниринг», входящего в одну группу компаний с должником.

Представители кредиторов, ПАО «Промсвязьбанк», ООО «Частная охранная организация «Ягуар» относительно ходатайства об отложении судебного заседания возражали; поддерживают ранее заявленное ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 06.02.2023 судебное заседание, назначенное по итогам процедуры наблюдения, по ходатайству должника было отложено на 26.04.2024.

В судебное заседание 26.04.2024 явился представитель кредитора, ПАО «Промсвязьбанк».

Неявка в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле, в силу положений ч. 3 ст. 156 АПК РФ не препятствует проведению судебного заседания в их отсутствие.

Представитель кредитора полагает, что реальная возможность восстановить платежеспособность должника отсутствует, целесообразно введение конкурсного производства.

В судебном заседании 26.04.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 27.04.2024 до 12 час. 00 мин.

После перерыва, 27.04.2024 в 12 час. 07 мин., судебное заседание было продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем Белых О.А., при прежней явке.

Материалами дела установлены следующие обстоятельства.

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица 04.05.2010, дата постановки на учет в налоговом органе - 11.11.2016. Основным зарегистрированным видом деятельности должника является строительство автомобильных дорог и автомагистралей, код ОКВЭД – 42.11.

Судом проведен анализ представленных временным управляющим ФИО2 документов, из которого установлено следующее.

Временным управляющим ООО «ДорТехСтрой» сформирован реестр требований кредиторов, в который включены кредиторы с требованиями в общей сумме 389 901 475,8 рублей, из них: вторая очередь: 982 669,12 руб., третья очередь (обеспеченные залогом): 207 702 285,13 руб. с правом голоса на первом собрании кредиторов, третья очередь (основной долг) –  172 490 503,85 руб. третья очередь (пени, штрафы, неустойка) – 2 211 248,00 руб., за ликвидационной квотой: 6 514 769,70 руб.

В отчете временного управляющего указано, что из информации, полученной от регистрирующих органов, было установлено:

01.12.2022 получен ответ на запрос от Федерального агентства воздушного транспорта № Исх-21.6494/ПМТУ об отсутствии сведений о зарегистрированных за ООО «ДорТехСтрой» воздушных судах;

 согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости от 14.06.2023 у должника отсутствуют зарегистрированные объекты недвижимости;

28.10.2022 получен ответ от Приуральского филиала АО «Ростехинвентаризация – Федеральное БТИ» согласно которому отсутствует информация о недвижимом имуществе, зарегистрированном за ООО «ДорТехСтрой»;

 согласно ответу, полученному из ГБУ Пермского края «Центр технической инвентаризации и кадастровой оценки Пермского края» от 18.01.2023г. №337-5206 ООО «ДорТехСтрой» не имеет недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности;

 20.10.2022 получен ответ (сведения) от УМВД России по г. Перми о зарегистрированных и снятых с учета транспортных средствах;

 10.11.2022 получен ответ от Территориального управления Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Пермском крае №59-ЕМ-04/10580, согласно которому федеральное имущество, расположенное на территории Пермского края, во владение, пользование ООО «ДорТехСтрой» Межрегиональным территориальным управлением не предоставлялось;

 20.10.2022 от ГУ Отделения пенсионного фонда РФ по Пермскому краю №11-11/117001 получено письмо о невозможности предоставления информации;

 согласно полученным сведениям 19.10.2022 из Администрации города Перми Департамента имущественных отношений №059-19-01-39/2-748 договора аренды муниципального имущества с ООО «ДорТехСтрой» не заключались;

 24.10.2022 от ГУ ФССП России по Пермскому краю №59901/22/2704389 получены сведения о том, что по состоянию на 21.10.2022 в отношении ООО «ДорТехСтрой» на принудительном исполнении находится три исполнительных производства (сумма долга 38 143,43 руб.);

 согласно ответу ФГБУ «Федеральный институт промышленной собственности» №41-160674-12 от 24.10.2022 зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности на имя ООО «ДорТехСтрой» не выявлено;

 24.10.2022г от Межрайонной ИФНС России №22 по Пермскому краю №05-11/21928 получены документы по запросу;

 19.10.2022 от ГУ Пермское региональное отделение Фонда социального страхования РФ №08-15/08-29266 получены справки и копии расчетов за период 1 квартал 2019 года – полугодие 2022 года.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО "ДорТехСтрой", проведенной в процедуре наблюдения за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, а также по состоянию на 01.10.2022 временным управляющим были  сделаны следующие выводы:

- о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО "ДорТехСтрой". Ущерб, нанесенный ООО "ДорТехСтрой" вышеуказанными сделками, составил (по предварительным оценкам временного управляющего) 318 703 458,56 тыс. руб.;

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО "ДорТехСтрой".

Как указывает временный управляющий, в связи с отсутствием перспектив стабилизации финансового состояния предприятия и восстановления его платежеспособности, целесообразно введение в отношении должника процедуры конкурсного производства.

05.10.2023 временным управляющим ООО «ДорТехСтрой» ФИО2 в соответствии с нормами Закона о банкротстве проведено первое собрание кредиторов должника. Собрание кредиторов признано состоявшимся. По результатам голосования собранием кредиторов приняты следующие решения:


1.  Не принимать отчет временного управляющего.

2. Принять решение о введении в отношении ООО «ДорТехСтрой» процедуры конкурсного производства.

3.  Не образовывать комитет кредиторов.

4. Не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

5. Определить саморегулируемой организацией, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Союз "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (Союз "УРСО АУ").

6. Возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего (конкурсного управляющего).

7. Не избирать представителя собрания кредиторов.

8. Определить местом проведения последующих собраний кредиторов - <...>, подъезд 19 (холл).

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя кредитора, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии со ст. 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Общая сумма требований кредиторов превышает 380 000 000 руб., обязательства должника не исполнены в течение более трех месяцев (что следует из анализа кредиторских требований и не опровергнуто).

Из материалов дела следует, что созванное 05.10.2023 собрание кредиторов проведено при участии кредиторов, обладающих большинством голосов. Порядок созыва, компетенция, кворум при проведении собрания не нарушены.

При этом решения собрания кредиторов от 05.10.2023 не признаны недействительными (часть 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Более того, определением суда по настоящему делу от 29.01.2024  в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» о признании недействительным решения первого собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ДорТехСтрой» от 05.10.2023  было  отказано.

Поскольку собрание кредиторов от 05.10.2023 приняло решение о введении в отношении должника конкурсного производства, исходя из представленных в дело доказательств, у суда первой инстанции не имеется оснований для введения иных процедур банкротства, кроме процедуры конкурсного производства.

Доказательств наличия оснований для прекращения производства по делу о банкротстве не представлено.

Учитывая, что требования кредиторов по денежным обязательствам не исполнены, а доказательств возможности восстановления платежеспособности должника в материалах дела не имеется, что свидетельствует о наличии у данного предприятия признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, суд признает доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для открытия в отношении предприятия ООО "ДорТехСтрой" процедуры конкурсного производства.

Убедительных доводов и доказательств относительно необходимости введения иной процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление), в материалы дела не представлено.

Таким образом, должника следует признать банкротом.

В силу п. 1 ст. 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев, при этом срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев (п. 2 указанной статьи).

В соответствии со ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

По результатам  проведения собрания кредиторов была определена саморегулируемая организация, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий (Союз "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих").

Союз "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" представил суду сведения относительно кандидатуры ФИО4, о его соответствии требованиям, предусмотренным ст. ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В отсутствие возражений, суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника ФИО4 из числа членов Союз "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

В соответствии со ст. ст. 20.6, 59 Закона о банкротстве, вознаграждение конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. ежемесячно и выплачивается за счет средств должника.

Суд считает необходимым обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (ч. 4 ст. 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (ч. 3 ст. 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (п. 2 ст. 100 Закона о банкротстве) и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям ст. ст. 143 или 149 Закона о банкротстве.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ, статьи 59 Закона о банкротстве относятся на должника.

При изготовлении письменного текста резолютивной части решения  была допущена опечатка, выразившаяся в неверном указании фамилии, имени и отчества конкурсного управляющего.

Поскольку допущенная опечатка не влечет изменения содержания настоящего решения, постольку определением суда от 06.05.2024 указанная опечатка была исправлена в порядке статьи 179 АПК РФ.

В этой связи настоящее решение изложено с учетом исправления опечатки.

Руководствуясь ст. ст. 110, 159, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, ст. ст. 3, 32, 45, 52, 53, 57, 75, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края 



РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «ДорТехСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614087. <...>/4) несостоятельным (банкротом), открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «ДорТехСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО4   (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих - 20373, адрес для направления корреспонденции: 620000, <...>, а/я 92), члена Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", установив вознаграждение в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет средств должника.

Обязать конкурсного управляющего опубликовать сведения о признании должника банкротом.

Рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначить на 22 октября 2024 года с 11 час. 00 мин. в здании арбитражного суда, расположенном по адресу: <...>, зал № 402.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                                   М.В. Ажаурова