Решение от 2 августа 2018 г. по делу № А82-5898/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5898/2018
г. Ярославль
02 августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2018 года


Арбитражный суд Ярославской области

в составе: судьи О. Н. Чистяковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

закрытого акционерного общества «Красный Октябрь» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Красный Октябрь» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о возврате имущества и взыскании 45938406.60 руб.


при участии:

от истца – не явился;

от ответчика – не явился;


Закрытое акционерное общество «Красный Октябрь» (далее-ЗАО «Красный Октябрь») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Красный Октябрь» (далее-ООО «Красный Октябрь») с иском о возврате имущества (скот), переданного в пользование ООО «Ермаково», а в случае утраты имущества – о взыскании его стоимости 31 792 706 руб. 60 коп., а также о взыскании арендной платы за пользование имуществом в размере 13 434 000 руб. и неустойки в размере 711 700 руб.

Стороны заявили о рассмотрении дела без участия своих представителй. Истец исковые требования поддержал. Ответчик в письменном отзыве требования не признал, нахождение у него спорного имущества отрицает.

Исследовав материалы дела, суд установил.

В соответствии с договором от 13.11.2014 ЗАО «Красный Октябрь» передало в пользование ООО «Ермаково» имущество (скот в количестве 647 голов) сроком до 31.12.2015. Акта приема-передачи имущества суду не представлено. Плата за пользование имуществом составляла в размере амортизационных отчислений – 550 руб. за голову и должна была вноситься ежемесячно не позднее 30 числа. Общая сумма ежемесячной платы составляла 355 850 руб.

Как утверждает истец, по окончании срока действия договора скот ему не был возвращен. За весь период действия договора ООО «Ермаково» оплатило лишь 800 000 руб. в период с 30.12.2014 по 30.03.2015.

06.04.2015 на внеочередном собрании участников ООО «Ермаково» было принято решение о реогранизации общества путем выделения из него ООО «Красный Октябрь». 11.08.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее-ЕГРЮЛ) зарегистрировано ООО «Красный Октябрь». В соответствии с разделительным балансом вновь созданному юридическому лицу переданы активы и обязательства. Доказательств того, что имущество, находящееся в пользовании ООО «Ермаково» было передано по разделительному балансу вновь созданному ООО «Красный Октябрь» в материалы дела не представлено.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Ермаково» (протокол от 14.09.2015) принято решение о ликвидации ООО «Ермаково». 06.10.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Ермаково». Сообщение о ликвидации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 14.10.2015 № 40(552).

13.09.2017 ООО «Ермаково» ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Ликвидации общества предшествовала процедура банкротства в рамках дела № А82-6232/2016-Б/182, которая завершена определением от 22.06.2017.

Истец с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Ермаково» в рамках дела о банкротстве не обращался.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2015 по делу № А82-3408/2015-Б/35 ЗАО «Красный Октябрь» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (определение от 20.03.2018).

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий установил, что переданное ООО «Ермаково» имущество не возвращено, плата за пользование в перид с декабря 2014 года по март 2015 года вносилась не в полном объеме, а с апреля 2015 года - не вносилась, задолженность составляет 13 434 000 руб., на которую начислена неустойка в соответствии с пунктом 6.1. договора от 13.11.2014 в размере 711 700 руб.

Считая ООО «Красный Октябрь» правопреемником ликвидированного ООО «Ермаково», истец обратился в суд с иском о взыскании платы за пользование имуществом, неустойки, об обязании возвратить имущество, а в случае его утраты – о взыскании его стоимости в размере 31 792 706 руб. 60 коп.

Оценивая материалы дела, суд считает, что исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Следуя принципам гражданского законодательства, закрепленным в статьях 8, 218 Гражданского кодекса российской Федерации (далее-ГК РФ), права и обязанности возникают в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом и не противоречащим ему.

В силу положений статей 606, 611 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Как видно из передаточного акта от 01.07.2015, утвержденного внеочередным общим собранием участников ООО «Ермаково» (протокол от 06.04.2015), обязательства перед ЗАО «Красный Октябрь» вновь созданному ООО «Красный октябрь» не переданы.

Доказательств того, что спорное имущество находится у ответчика и, более того, было передано ООО «Ермаково», не представлено.

Требования к должнику ООО «Ермаково» в период процедуры банкротства и ликвидации истцом не заявлялись.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения требований.

Расходы по госпошлине суд относит на истца.


Руководствуясь статьями 65,71,110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Красный Октябрь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

О.Н. Чистякова