Решение от 4 мая 2017 г. по делу № А41-15151/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-15151/17
04 мая 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Булатов А.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Заволокиной Елены Викторовны

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Банку ВТБ (Публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ЛАКМИН» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании представителей

от ответчика Банк ВТБ (ПАО) – ФИО2, представитель по доверенности от 23.08.2016г., ФИО3, представитель по доверенности от 09.06.2016г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛК», Банку ВТБ (Публичное акционерное общество) о признании недействительной сделки поручительства между ООО «ЛК» и ОАО Банк ВТБ от 13.10.2014г. № 00877/МР-ДП4, от 13.10.2014г. № 00878/МР-ДП4, от 24.12.2015г. № 01238-МР-ДП4.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение порядка одобрения оспариваемых ею сделок, которые являются крупными для общества и не были одобрены его единственным участником и учредителем, которым является сам истец.

В порядке статьи 39 АПК РФ дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением суда от 02 марта 2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Лакмин».

Банк ВТБ (ПАО) в отзыве на исковое заявление указал, что все три оспариваемых истцом договора поручительства были одобрены решениями истца, которые соответствуют всем требованиям корпоративного законодательства. По заявленным требованиям об оспаривании договоров поручительства от 13.10.2014г. истцом пропущен срок исковой давности. Оспариваемые сделки не повлекли и не могут повлечь причинение убытков обществу или самому участнику.

Представители истца, ООО «ЛК», ООО «Лакмин» в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения спора извещены надлежащим образом. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Представитель ответчика Банка ВТБ (ПАО) исковые требования отклонил согласно доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей ответчика, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛК» зарегистрировано 27.03.2009 года с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Единственным участником ООО «ЛК» является ФИО1.

13 октября 2014 года между ООО «ЛК» (далее - Поручитель) и Банком ВТБ (далее - Банк) заключен договор поручительства № 00877/МР-ДП4, по условиям которого Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ООО «Лакмин» обязательств по кредитному соглашению № 00877/МР от 13.10.2014г.

13 октября 2014 года между ООО «ЛК» (далее - Поручитель) и Банком ВТБ (далее - Банк) заключен договор поручительства № 0878/МР-ДП4, по условиям которого Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ООО «Лакмин» обязательств по кредитному соглашению № 00878/МР от 13.10.2014г.

24 декабря 2015 года между ООО «ЛК» (далее - Поручитель) и Банком ВТБ (далее - Банк) заключен договор поручительства № 01238/МР-ДП4, по условиям которого Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение ООО «Лакмин» обязательств по кредитному соглашению № 01238/МР от 24.12.2015г.

ФИО1, считая, что указанные договоры поручительства являются крупными сделками, совершены Обществом с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке их одобрения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязаных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В материалы дела представлены решения единственного участника ООО «ЛК» об одобрении заключения договоров поручительства от 03.09.2014г., от 22.12.2015г. (л.д.61, 98, 115 т.1)

Решения об одобрении полностью соответствуют требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку содержат все необходимые условия такого одобрения и подписаны единственным участником Общества ФИО1

Указанные решения истцом не оспорены.

В связи с чем Банком при заключении оспариваемых договоров поручительства была проявлена осмотрительность и добросовестность.

На основании изложенного основания для признания договоров поручительства недействительными отсутствуют.

До вынесения решения ответчиком – Банком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Материалами дела установлено, что истцом лично были приняты решения об одобрении договоров поручительства 03.09.2014г. Следовательно, срок исковой давности по требованиям об оспаривании договоров поручительства № 00877/МР-ДП4 от 13.10.2014г., № 00878/МР-ДП4 от 13.10.2014г. истек 13.10.2015г. (годичный срок после заключения договоров).

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 12.12.2016 года, то есть за пределами годичного срока относительно даты заключения договоров поручительства № 00877/МР-ДП4 от 13.10.2014г., № 00878/МР-ДП4 от 13.10.2014г.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО4