Решение от 21 декабря 2017 г. по делу № А56-87029/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87029/2016
22 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  17 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  22 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истцы 1) ФИО2

             2) ФИО3 Ханс

Ответчик Закрытое акционерное общество «Петрофарм» (адрес: 191186, городСанкт-Петербург, Невский проспект, дом 22-24, литера А, помещение 198-Н, ОГРН <***>)

Третье лицо Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (адрес: 109544, Москва, Новорогожская улица, дом 32, корпус 1, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения о внесении изменений в устав Общества

при участии

от истца – не явились, извещены,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от  26.12.2016,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

ФИО2 и ФИО3 Ханс (далее – Истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров о внесении изменений в устав Закрытого акционерного общества «Петрофарм» (далее – Ответчик).

Определением от 19.01.2017 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное  заседание и судебное разбирательство на 03.03.2017.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд 03.03.2017 признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, с согласия присутствующего в процессе Ответчика и в отсутствие возражений Истца, открыл судебное разбирательство.

Судебные заседания по настоящему делу судом неоднократно откладывались для истребования доказательств.

В настоящем судебном заседании Истец уточнил заявленные требования, просит суд признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Петрофарм» от 19.05.2015 оформленное протоколом от 19.05.2015 и решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Петрофарм» от 11.06.2015, оформленные протоколом от 16.06.2015.

Уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 08 декабря 2016 года Истцам стало известно с сайта nalog.ru, что 08 ноября 2016 года под номером 152433А имело место обращение в МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу в отношении ЗАО «Петрофарм» с заявлением по форме Р14001 в части смены адреса (местонахождения) ЗАО «Петрофарм».

Вместе с тем, Истцы в исковом заявлении ссылаются на то, что не получали каких-либо уведомлений о проведении собраний акционеров ЗАО «Петрофарм».

Истец считает, решения общих собрании от 19.05.2015, 11.06.2015 недействительными, в связи с тем, что был нарушен порядок созыва и проведения общих собраний участников Общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

На основании пункта 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Статьей 181.1 ГК РФ установлено, что правила главы 9.1 применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Материалами дела подтверждается, что Истцы не принимали участия в общих собраниях акционеров 19.05.2015 и 11.06.2015.

В силу пункта 1 статьи 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Аналогичные положения содержатся в разделе 20 Устава ЗАО «Петрофарм» (л.д. 20-34). В пункте 20.3. Устава предусмотрено, что в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Вести».

Из открытой информации, размещенной в сети Интернет на сайте газеты «Вести» с 21.04.2015 сообщений о проведении собраний акционеров ЗАО «Петрофарм» 19.05.2015 и 11.06.2015 не публиковалось.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления Истцам уведомления о проведении собрания акционеров 19.05.2015, что является существенным нарушением порядка созыва и проведения оспариваемых собраний, которое повлекло ущемление прав Истцов, как акционеров, на участие в общем собрании акционеров и голосовании по вопросам повестки дня, а также лишило его возможности по реализации прав на участие в управлении Обществом

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Доказательства соблюдения Обществом требований статьи 54 Закона об АО в дело не представлены.

Из материалов дела следует, что на дату составления списков лиц, имеющих право на участие в собрании, на дату проведения собраний и на день рассмотрения спора документы, составляющие систему ведения реестра акционеров, а именно лицевые карточки и регистрационные журналы, изъяты следственными органами в рамках расследования уголовного дела № 361917, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного п.4 ст.159 УК РФ, и приобщены к его материалам 02.04.2015, что подтверждается Третьим лицом АО «РО «Статус».

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-82019/2014 признано ничтожным Решение Совета директоров об избрании регистратором Общества АО «РО «Статус».

Во вступивших в законную силу судебных актах по делу № А56-40990/2016 судами дана оценка обстоятельствам и последствиям изъятия документов составляющих систему ведения реестра акционеров ЗАО «Петрофарм», а именно установлено отсутствие у АО «РО «Статус» подлинной системы ведения реестра на дату проведения оспариваемых собраний.

Указанное обстоятельство фактически исключает возможность составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и делает невозможным участие АО «РО «Статус» в качестве счетной комиссии на общих собраниях акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Так как указанные собрания проведены с существенным нарушением требований порядка созыва и проведения, что является основанием для признания принятым на них решений недействительными.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Петрофарм» от 19.05.2015, оформленные протоколом от 19.05.2015.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Петрофарм» от 11.06.2015, оформленные протоколом от 16.06.2015.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Петрофарм» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Петрофарм» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                                    Малышева Е.В.