Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А73-22941/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-22941/2018
г. Хабаровск
11 марта 2019 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 04 марта 2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Ж.А. Усенко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Альбион» (ОГРН <***>, ИНН <***>, местонахождения: 680028, <...>, офис 7Б), Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, действующего по доверенности от 11.12.2018г;

от ответчика – ФИО4, действующего по доверенности № 6 от 08.11.2018г;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «Альбион», обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альбион», Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Альбион», оформленными протоколом № 14 от 25.10.2018г, признании недействительной внесенной 02.11.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц запись с государственным регистрационным номером 2182724526631 в отношении ООО «Альбион», обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности внесенной 02.11.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц запись с государственным регистрационным номером 2182724526631 в отношении ООО «Альбион.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик иск не признал, указав, что основным учредителем общества является ФИО5 с долей 88%, указав, что решение собрания было принято большинством голосов, с учетом доли ФИО5 Пояснил, что права ФИО2 не нарушены принятием решений собрания, принятие решений не повлекло негативных последствий для истца в силу статьи 181.4 ГК РФ.

Представитель ИФНС по Железнодорожному району г.Хабаровска в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие. В отзыве указал на соответствие действий Инспекции требованиям законодательства.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Альбион» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2011, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2018, участниками общества являются ФИО5 с размером доли в уставном капитале 88 процентов, ФИО2 с размером доли 12 процентов.

25.10.2018г состоялось общее собрание участников ООО «Альбион», на котором присутствовал участник ФИО5, обладающий 88% доли в уставном капитале. Информации об участнике общества ФИО2, его извещении о проведении собрания протокол не содержал.

Повестка собрания содержала вопрос об определении способа подтверждения решений внеочередного общего собрания участников общества и состава участников, присутствующих на данном собрании, о назначении на должность временно исполняющего обязанности директора, о назначении ответственного за подготовку документов и государственную регистрацию сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

По результатам проведения собрания приняты решения - способом принятых решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии, является подписание протокола общего собрания участников общества всеми присутствующими участниками ООО «Альбион», о назначении на должность временно исполняющего обязанности директора ФИО6 с 25.10.2018г, ответственным за подготовку документов и государственную регистрацию сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, назначена временно исполняющий обязанности директора ФИО7

Ссылаясь на то, что вышеприведенные решения приняты с нарушением норм действующего законодательства, участник ООО «Альбион» ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.


В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 статьи 32 данного Закона предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом об общества с ограниченной ответственностью порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества установлен положениями статей 36, 37 названного Закона.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (статья 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Исходя из положений статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Поскольку на общем собрании участников ООО «Альбион» от 25.10.2018 истец не присутствовал, участия в собрании не принимал, о его проведении извещен не был, и доказательств обратного ответчиком не представлено, допущено существенное нарушение порядка проведения собрания и принятия решений. Решения, оформленные протоколом общего собрания участников ООО «Альбион» от 25.10.2018, являются ничтожными.

Не может быть признана обоснованной ссылка ответчика об отсутствии факта нарушения прав истца принятием оспариваемых решений, поскольку при ничтожности решений собрания суд не оценивает существенность допущенных нарушений прав участников общества и самого общества, а лишь констатирует факт невозможности применения такого решения собрания в силу его ничтожности и отсутствия у решения какой-либо юридической силы.

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного требования о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «Альбион», оформленного протоколом от 25.10.2018.

Оспариваемые решения послужили основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи от 02.11.2018г № 2182724526631.

В силу ст. 4, 5 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, должен содержать достоверную информацию.

Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующие функционирование государственной информационной системы обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в государственных информационных ресурсах (ст. 14 ФЗ РФ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В связи с чем, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей является не только предоставление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами указанного закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. При этом действительной признается регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям закона, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, в том числе и в части соблюдения законодательства РФ при совершении соответствующих действий.

В связи с чем, заявление, содержащее недостоверные сведения, считается не предоставленным в регистрирующий орган, и поскольку, регистрирующим органом запись за государственным регистрационным номером 2182724526631 была внесена при отсутствии надлежащих документов, а предоставленные для осуществления государственной регистрации документы являются недостоверными, то данная запись не соответствует требованиям законодательства и является недостоверной, в силу чего подлежит исключению из ЕГРЮЛ посредством признания ее недействительной в судебном порядке.

При изложенном, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Альбион», оформленные протоколом № 14 от 25.10.2018г.

Признать недействительной внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 02.11.2018г запись с государственным регистрационным номером 2182724526631 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альбион» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности внесенной 02 ноября 2018г Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альбион» записи с регистрационным номером 2182724526631.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альбион» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Ж.А. Усенко