Постановление от 23 июля 2024 г. по делу № А05-7271/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июля 2024 года Дело № А05-7271/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А05-7271/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Северный берег», адрес: 164514, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Компания Северный берег», общество), и ФИО2 об обязании совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением сведений в учредительные документы общества, об исполнительном органе общества ФИО1 путем представления в Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу сведений о другом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества по установленной форме, а также о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, начиная со дня принятия решения до момента фактического исполнения решения суда (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – УФНС).

Решением суда от 23.11.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на то, что ввиду прекращения его

деятельности в качестве директора общества сохранение в ЕГРЮЛ записи о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, противоречит принципу публичной достоверности данных государственного реестра юридических лиц.

Податель жалобы указывает на то, что формы Р34001 и Р34002 имеют разницу лишь в том, кто именно подает заявление: само физическое лицо лично на себя самого или заинтересованное лицо; считает, что законность действий истца подтверждается ответом налогового органа от 24.04.2023, в котором содержится информация о направлении единственному участнику общества уведомления о внесении в ЕГРЮЛ достоверной информации; полагает, что налоговый орган не рассматривал факт подачи формы Р34001 как аргумент освобождающий общество от обязанности по внесению достоверной информации.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ ООО «Компания Северный берег» создано на основании решения единственного участника ФИО2 от 17.01.2012 № 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>. Этим же решением утвержден устав общества, в соответствии с пунктом 8.5 которого единоличным исполнительным органом общества является директор, директором общества назначен ФИО1

В соответствии с выпиской из ЕГРН ООО «Компания Северный берег» расположено по адресу: 164514, <...>.

В рамках другого дела ( № А05-15136/2019) рассматривался иск ФИО3 о возложении на ФИО2 обязанности созвать общее собрание ООО «Компания Северный берег» и принять следующие решения: о прекращении полномочий директора общества ФИО3, об избрании нового директора, о смене места нахождения исполнительного органа общества с адреса: <...>, на фактический адрес; об обеспечении внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, а также о возложении на ООО «Компания Северный берег» обязанности прекратить использование объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.03.2020 по делу № А05-15136/2019 установлено, что ООО «Компания Северный берег» создано на основании решения единственного участника ФИО2 от 17.01.2012 № 1, которым директором общества назначен ФИО1, проживающий по адресу: <...>, этот же адрес зарегистрирован в качестве юридического адреса общества и значится в уставе общества в качестве адреса постоянно действующего исполнительного органа общества.

Этим же судебным актом установлено, что решением единственного

участника общества, оформленным протоколом от 14.10.2016 прекращены полномочия директора общества ФИО1, с 14.10.2016 директором общества назначен ФИО3, на основании указанного решения участника общества в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.10.2016 за государственным регистрационным номером 2162901384380 об ФИО3 как директоре общества.

16.07.2018 мировым судьей судебного участка № 10 Северодвинского судебного района Архангельской области вынесен приговор по делу № 1-3/201810 в отношении ФИО3 о признании его виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 УК РФ Указанным приговором суда ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 185.5, частью 5 статьи 33, частью 1 статьи 170.1 УК РФ. Приговором суда вина установлена в предоставление документов, содержащих заведомо ложные сведения в налоговый орган в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе общества. Приговором суда установлено, что в решении единственного участника общества ФИО2 о назначении на должность директора общества ФИО3 (протокол от 14.10.2016) подпись от имени ФИО2 выполнена иным неустановленным лицом с подражанием подписи ФИО2 Приговором суда по уголовному делу № 1-3/2018-10 установлено, что общество в лице его единственного участника ФИО2 не принимало решение об избрании директором общества ФИО3

Таким образом, ФИО3 не является легитимным директором общества. Наличие в ЕГРЮЛ сведений об ФИО3 как о действующем директоре общества при наличии вступившего в законную силу приговора суда не обладает признаком достоверности.

Указанным решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.03.2020 по делу № А05-15136/2019 общество обязано совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ об исполнительном органе общества ФИО3 путем представления в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, по установленной форме; общество обязано прекратить использование жилого помещения, расположенное по адресу: <...>, для целей осуществления связи с юридическим лицом; общество обязано принять необходимые меры к внесению изменений в устав и в ЕГРЮЛ об адресе общества. В удовлетворении остальной части иска, а также в удовлетворении требований к ФИО2, отказано.

В ЕГРЮЛ от 17.07.2020 внесена запись о том, что сведения о юридическом адресе ООО «Компания Северный берег» недостоверны. Иной адрес ООО «Компания Северный берег» в ЕГРЮЛ не указан.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.10.2022 по другому делу ( № А05-6716/2022) установлено, что ФИО1 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Компания Северный берег».

ФИО1 направил в адрес единственного участника ООО «Компания Северный берег» ФИО2 заявление от 08.02.2023 о расторжении трудового договора и увольнении с должности директора общества с 13.03.2023.

ФИО1 представил 11.04.2023 в Федеральную налоговую службу заявление о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о нем как о

единоличном исполнительном органе общества, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Компания Северный берег».

На основании поданного ФИО1 заявления по форме Р34001 от 11.04.2023 в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом 18.04.2023 внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества (государственный регистрационный номер записи 2232900073569).

Считая, что общество в лице единственного участника ФИО2 не принимает решение о назначении нового директора общества, чем нарушает его права, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно посчитали установленным, что права истца в данном случае восстановлены путём внесения записи о недостоверности сведений о нём как о директоре общества в связи с подачей им заявления об увольнении с должности директора общества и обращением в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений о нём как о директоре общества.

Суды обоснованно сослались на то, что доказательств нарушения прав истца в дело не представлено.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правильно исходили из того, что правовых оснований для удовлетворения иска предыдущего директора общества ФИО1 об обязании общества в лице его единственного участника принять решение о назначении нового директора общества и предоставить информацию о назначении нового директора общества в регистрирующий орган не имеется. Удовлетворение такого требования не вытекает из норм законодательства, регламентирующего деятельность хозяйственного общества, права и обязанности его участников, порядок избрания единоличного исполнительного органа общества, в частности из Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований истца, являвшегося ранее директором общества, об обязании общества и его единственного участника совершить действия по государственной регистрации внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ путем представления в регистрирующий орган сведений о другом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, и соответственно, обоснованно отказали во взыскании судебной неустойки.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от

01.03.2024 по делу № А05-7271/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 — без удовлетворения.

Председательствующий Т.И. Сапоткина

Судьи Ю.С. Баженова М. В. Захарова