Решение от 30 сентября 2025 г. по делу № А56-59535/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59535/2025
01 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  23 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  01 октября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Публичное акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Объединенная вагонная компания" (адрес: 107045, Москва, пер. Последний, д. 11, стр. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,  дата регистрации: 28.05.2014);

ответчик: Акционерное общество "Тихвинский сборочный завод "Титран-Экспресс" (адрес: 187556, Ленинградская обл., г. Тихвин, пл-ка Промплощадка д. 6, корп. 2, оф. 8/60, ОГРН:  <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 20.02.2002);

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО1, ФИО2 (по дов. от 16.09.2025)

- от ответчика: ФИО3 (по дов. от 19.09.2025)

установил:

Публичное акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Объединенная вагонная компания" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Тихвинский сборочный завод "Титран-Экспресс" (далее – Ответчик) с требованием о признании недействительным решения единственного акционера АО «Тихвинский сборочный завод «Титран-экспресс» № 5-2023 от 18.04.2023.

Представитель Истца в предварительное судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчика в предварительное судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Единственным акционером АО "Тихвинский сборочный завод "Титран-Экспресс" (далее Общество) компанией «Овиллено Холдингс лтд» (Ovilleno Holdings ltd, Кипр), на основании решений директоров от 30.06.2016 от 07.11.2016 внесен вклад в имущество Общества.

18.04.2023 единственным акционером Общества компанией «Овиллено Холдингс лтд» принято решение № 5-2023 о возврате части вклада в имущество Общества в размере 795 000 000 руб. (далее — Решение о возврате вклада).

В настоящий момент единственным акционером Общества является ПАО «НПК «ОВК».

Решение о возврате вклада является недействительным и не подлежащим исполнению, поскольку существенно нарушает права на имущественные интересы Общества и единственного акционера ПАО «НПК «ОВК», противоречит нормам корпоративного законодательства и уставу Общества, а также является ненадлежащим по форме, следовательно, ничтожным в силу следующего.

Решение о возврате вклада является недействительным, поскольку возможность возврата вклада в имущество Общества не предусмотрена уставом Общества, корпоративными решениями о внесении вкладов. Внесение вклада в имущество Общества, учитывая его имущественную обособленность, по общему правилу предполагает утрату связи с переданными денежными средствами.

Решение о возврате вклада ничтожно по признанию порока формы (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Решение о возврате вклада является недействительным, поскольку не соответствует принципам разумности и добросовестности, существенным образом нарушает интересы Общества, т.к. возврат вклада в сумме, значительно превышающей стоимость активов Общества, фактически влечет невозможность функционирования Общества и его неплатежеспособность.

Решение о возврате вклада является недействительным на основании п. 3 ст. 181.5, п. 3 ст. 163, ст. 168 ГК РФ.

Решение о возврате вклада является недействительным, поскольку возможность возврата вклада в имущество Общества не предусмотрена уставом Общества, корпоративными решениями о внесении вкладов. Внесение вклада в имущество Общества, учитывая  его  имущественную обособленность, но общему правилу предполагает утрату связи с переданными денежными средствами

Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее также - Закон об АО) предусмотрена возможность внесения вклада в имущество общества, не увеличивающего уставный капитал (ст. 32.2 Закона об АО, «вклад в имущество»).

Оспариваемое Решение о возврате вклада касается именно вклада в имущество Общества, что следует, в том числе из решений о внесении вклада от 30.06.2016, от 07.11.2016.

Судебной практикой подтверждается, что закон прямо не предусматривает право участника или акционера общества на возврат вклада, внесенного в имущество общества.

При этом условия о возможности возврата вклада акционера, внесенного в имущество Общества, ни уставом Общества, ни корпоративными решениями о внесении вкладов не предусмотрены.

В соответствии с определением Конституционного Суда РФ от 08.04.2004 № 166-0, вклады в имущество общества увеличивают действительную стоимость долей его участников (за счет увеличения чистых активов).

С учетом того, что вклад в имущество общества влечет увеличение активов общества, действительной стоимости доли, при наличии решения о внесении вклада в имущество общества оснований для его возврата не имеется (ст. 1102 ГК РФ), указанное подтверждается судебной практикой.

Внесение вклада в имущество общества, учитывая имущественную обособленность юридического лица (п. 1 ст. 48 ГК РФ), предполагает утрату связи с переданными денежными средствами и невозможность их возврата. Корпоративные процедуры передачи денежных средств в пользу Общества, в отличие от займа, не предполагают возвратность денежных средств.

Внесение участниками или акционерами денежных вкладов в имущество общества является безвозмездным, безвозвратным способом финансирования, направленным на увеличение стоимости чистых активов общества. Осуществляя финансирование текущей деятельности общества путем внесения вкладов в его имущество, участник получает экономическую выгоду в виде обеспечения возможности участия в распределении прибыли от его деятельности либо получения действительной стоимости доли, рассчитываемой от увеличенной стоимости активов, при выходе из состава участников-

В силу п. 3 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. Данная норма применяется к решениям единственного акционера/участника.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспоримая или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, с учетом отсутствия в уставе и решениях о внесении вкладов права на возврат вклада в имущество Общества, Решение о возврате вклада не соответствует приведенным нормам корпоративного законодательства, принято за пределами компетенции принявшего его лица и нарушает права Общества, обладающего имущественной самостоятельностью, и ПАО «НПК «ОВК», единственного акционера. В связи с этим Решение о возврате вклада является недействительным на основании п. 3 ст. 181.5 ГКРФ, п. 2 ст. 168 ГКРФ.

Единственным акционером Общества является иностранная компания «Овиллено Холдингс ЛТД» (Ovilleno Holdings ltd, Кипр).

АО «Тихвинский сборочный завод «Титран-экспресс» является зарегистрированным в Российской Федерации юридическим лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица является право страны, в которой юридическое лицо учреждено. Этим правом определяются, в частности, внутренние отношения юридического лица, в том числе отношения юридического лица с его участниками (пл. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ).

Взаимные отношения российского юридического лица с его иностранным акционером регулируются российским законодательством. В силу приведенной нормы закона все внутренние отношения в АО «Тихвинский сборочный завод «Титран-Экспресс», в том числе порядок принятия органами общества корпоративных решений, подчинены законодательству Российской Федерации.

В силу пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Требование о вышеуказанном удостоверении распространяется и на решение единственного участника, что разъяснено в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019).

Таким образом, решение единственного акционера АО «Тихвинский сборочный завод «Титраи-экспресс» должно быть удостоверено в порядке пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ российским нотариусом или реестродержателем Общества.

В соответствии с п. 9.20 Устава АО «Тихвинский сборочный завод «Титран-экспресс», решения общего собрания акционеров оформляются протоколами в порядке, установленном Законом об АО. Решения, принятые Общим собранием акционеров и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подлежат удостоверению лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии либо путем нотариального удостоверения.

Доказательства того, что в установленном порядке были приняты изменения в Устав акционерного общества, закрепившие иной способ фиксации результатов решения единственного акционера, отсутствуют.

Поскольку специальный порядок в отношении принятия решений единственного акционера Уставом не предусмотрен, следовательно, к такому решению применимы положения пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ о форме решения, несоблюдение которых влечет ничтожность.

Держателем реестра акционеров АО «Тихвинский сборочный завод «Титран-экспресс» является и являлось на дату принятия Решения о возврате вклада АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

Ни реестродержателем, ни нотариусом Решение о возврате вклада не удостоверено.

Правила совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации (ст. 39 Основ о нотариате).

В рамках существующего правового регулирования нотариальное действие является удостоверением фактов принятия общим собранием хозяйственного общества решения; состав участников, присутствовавших при его принятии. Об удостоверении указанных фактов выдается свидетельство.

При этом простое свидетельствование подлинности подписи на протоколе не является удостоверением принятия общим собранием общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии.

В соответствии с п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников Хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

Таким образом, принятие решения единственным акционером может быть подтверждено нотариальным удостоверением, какой-либо альтернативный способ законом не предусмотрен.

В соответствии со ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с п. 2 ст. 163 ГК РФ является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Решение о возврате вклада, подчиненное российскому праву, составлено в простой письменной форме, удостоверение решения в порядке пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ отсутствует, что влечет его ничтожность.

В силу ст. 1202 ГК РФ в отношении российских хозяйственных обществ нотариальное удостоверение состава участников и принятых общим собранием решений, должно производиться в соответствии с законодательством РФ. Иное означало бы возможность изменить требования к удостоверению решений органов российского юридического лица в зависимости от страны проведения собрания или страны регистрации единственного участника, что явно противоречит ст. 1202 ГК РФ.

При этом заверение подписей директоров компании «Овиллено Холдингс лтд» в Решении о возврате вклада удостоверяющей надписью Кириакоса Патсиаса - уполномоченного по заверению документов г. Никосия - не приравнивается к нотариальному заверению.

Как следует из удостоверяющей надписи уполномоченного по заверению документов, совершенной на оспариваемом Решении о возврате вклада, уполномоченный г. Никосия указывает на то, что он заверил только подлинность подписи, поставленной под документом, и не несет ответственность за содержание документа.

Такое свидетельствование подлинности подписи на решении не является удостоверением факта принятия оспариваемого решения и состава лиц, их принявших.

Таким образом, форма оспариваемого решения о возврате вклада не соответствует требованиям пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, с учетом п. 2 ст. 1209 ГК РФ.

Таким образом, решение о возврате вклада является ничтожным ввиду несоблюдения обязательной нотариальной формы принятия решения.

Решение о возврате вклада является недействительным, поскольку не соответствует принципам разумности и добросовестности, существенным образом нарушает интересы Общества, т.к. возврат вклада в сумме, значительно превышающей стоимость активов Общества, фактически влечет невозможность функционирования Общества и его не платежеспособность.

Согласно п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности.

Сумма вклада в имущество Общества, подлежащая возврату на основании Решения о возврате вклада, существенно превышает стоимость основных средств Общества за последние три года, что подтверждается бухгалтерской отчетностью Общества.

При этом у Общества в течение последних трех лет имеется существенная кредиторская задолженность в общем размере, превышающем сумму возврата вклада.

В этой связи исполнение Решения о возврате вклада и фактический возврат вклада повлечет существенный риск прекращения хозяйственной деятельности Общества ввиду невозможности исполнения обязательств перед кредиторами, а также приведет к возникновению неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества.

В соответствии с п. 1, п. 4 ст. 43 Закона об АО общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и выплачивать объявленные дивиденды, если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 и абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве.

Согласно абз. 33-34 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; в то время как неплатежеспособность -прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Учитывая изложенное, Решение о возврате вклада направлено на обход и преодоление императивного запрета, установленного в п. 1 ст. 43 Закона об АО.

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Компания «Овиллено Холдингс лтд», будучи единственным акционером Общества, зарегистрированная и ведущая свою деятельность на территории Республики Кипр, действовала исключительно в собственных интересах и в своей выгоде, намереваясь получить денежные средстваа и игнорируя законные интересы самого Общества. Решение о возврате вклада направлено на уменьшение активов Общества.

Данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном осуществлении компанией «Овиллено Холдингс лтд» своих полномочий в качестве единственного акционера Общества.

Таким образом, поскольку возврат вклада в имущество Общество ввиду существенности суммы возврата способен повлечь прекращение деятельности Общества, а также его банкротство, Решение о возврате вклада принято единственным акционером Общества в нарушение принципов разумности и добросовестности, что является самостоятельным и   достаточным   основанием для   признания   его недействительным.

Согласно общим подходам гражданского законодательства предъявление требования об оспаривании сделки возможно, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГКРФ).

Указанный подход применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия.

В этой связи ПАО «НПК «ОВК», будучи лицом, чьи права нарушены Решением о возврате вклада и для которого Решение о возврате вклада влечет неблагоприятные последствия, имеет охраняемый законом и подлежащий судебной защите интерес в признании его  недействительным, следовательно, вправе обратиться с настоящим заявлением в суд.

Безосновательное изъятие из оборота Общества денежных средств нарушает права Общества, лишая его имущества и возможности исполнять обязательства перед третьими лицами, а следовательно, и права ПАО «НПК «ОВК» - единственного акционера.

Кроме того, ПАО «НПК «ОВК» полагает, что исполнение незаконного Решения о возврате вклада может повлечь привлечение исполнительных органов Общества к ответственности.

Согласно п. 16 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу.

Сумма возвращаемого вклада являются существенной для Общества. Ее возврат повлечет критически негативные финансовые последствия для Общества, о чем подробно сказано в п. 3 настоящего заявления.

Таким образом, решение о возврате вклада является недействительным, как в силу нарушения прав Общества и норм корпоративного законодательства, так и в связи с несоблюдением формы его принятия.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Признать недействительным решение единственного акционера АО «Тихвинский сборочный завод «Титран-экспресс» № 5-2023 от 18.04.2023.

Взыскать с акционерного общества "Тихвинский сборочный завод "Титран-Экспресс" (ИНН: <***>) в пользу публичного акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Объединенная вагонная компания" (ИНН: <***>) 50 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                             Чекунов Н.А.