Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А56-27097/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27097/2024
10 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  26 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: закрытое акционерное общество "Доверие-Р" (адрес:  194100, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ НОВОРОССИЙСКАЯ, Д. 54, ЛИТЕРА Б, ПОМЕЩ. 7-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>);

ответчик: акционерное общество "Новый регистратор" (адрес:  107996, Г.МОСКВА, УЛ. БУЖЕНИНОВА, Д. 30, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>)

о признании акций бесхозными


при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 02.05.2024, ФИО2 по доверенности от 02.05.2024,

- от ответчика: не явился, извещен,  



установил:

Закрытое акционерное общество "Доверие-Р" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Новый регистратор" о признании 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Доверие-Р", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03351-J, номинальной стоимостью 5 руб. каждая, ранее принадлежавших товариществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны», бесхозяйными; о передаче в собственность ЗАО "Доверие-Р" 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ДовериеР", обязав АО "Новый регистратор"списать указанные 20 акций с лицевого счета товарищества с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны» и зачислить их на казначейский счет ЗАО "Доверие-Р".

В судебное заседание 26.06.2024 явились представители Истца. Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителя Ответчика.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Доверие-Р" (далее - Истец/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.12.2002.

Ведение реестра ценных бумаг Общества осуществляет регистратор - акционерное общество "Новый регистратор" (далее - Ответчик) на основании договора №261/Ф от 05.09.2014.

В соответствии со списком акционеров от 11.03.2024, выданным Ответчиком, в качестве собственника 20 обыкновенных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных Обществом, номер государственной регистрации 1-02-03351-J, номинальной стоимостью 5 руб., указан акционер товарищество с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Вместе с тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ товарищество с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны» 01.07.2006  исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (согласно записи за ГРН 2061685064703 от 01.07.2006).

В настоящее время товарищество с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны» числится в реестре акционеров Общества как собственник бездокументарных ценных бумаг (акций) в количестве 20 штук.

С момента исключения товарищества с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны» ни учредители, ни участники, ни кредиторы не предъявили к держателю реестра акционеров Общества требований за надлежащим оформлением своих прав не обращался, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, никаких претензий к Обществу и другим акционерам не предъявлял.

Указывая на то, что спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об АО, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об АО).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы ГК РФ, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636).

Обращаясь в суд с настоящим иском, Истец указал, что акционер Общества товарищество с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны» исключено из ЕГРЮЛ 01.07.2006. С учетом указанных обстоятельств, в реестре владельцев ценных бумаг истца 20 штук обыкновенных акций числятся за недействующим юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, что нарушает права истца.

Предъявленные истцом требования сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об АО.

В рассматриваемом споре с момента прекращения деятельности товарищества с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны» прошло более 17 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Регистратором подтверждено, что с момента ликвидации вышеуказанного акционера Общества на протяжении более 17 лет акции эмитента, числящиеся на их лицевых счетах, остаются невостребованными, что указывает на то, что какие-либо заинтересованные лица утратили к ним интерес. Никто из заинтересованных лиц не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны», а именно: не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера, вследствие чего регистратор обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в части обязания Ответчика передать во владение Истцу спорные акции, а также зачислить их на казначейский счет акционерного общества.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 18 и 19 постановления от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца, что последним не оспаривается.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

передать во владение закрытому акционерному обществу "Доверие-Р" (ИНН: <***>) 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Доверие-Р", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03351-J, номинальной стоимостью 5 руб. каждая, ранее принадлежащих товариществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны» (ИНН: <***>).


Обязать акционерное общество "Новый регистратор" (ИНН: <***>) начислить на казначейский счет закрытого акционерного общества "Доверие-Р" (ИНН: <***>) 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Доверие-Р", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03351-J, номинальной стоимостью 5 руб. каждая, ранее принадлежащих товариществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр международного фонда конверсии министерства обороны» (ИНН: <***>).


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                      С.С.Салтыкова