Решение от 6 августа 2018 г. по делу № А83-594/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-594/2018
06 августа 2018 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 30.07. 2018 года.

Полный текст решения составлен 06.08. 2018 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Николовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий»

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

об увеличении доли в уставном капитале

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 12.12.2016 г., ФИО1 лично по паспорту; ФИО4, представитель по доверенности б/н от 05.03.2018;

от ответчика – ФИО2 дов. № 1 от 26.07.18 г.

от третьего лица – ФИО2, лично по паспорту

от третьего лица (Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым) – не явился

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕРКУРИЙ», в котором просит суд признать неотделимые улучшения комплекса нежилых помещений и сооружений, расположенных по адресу: ул. Южная, д. 17, пгт. Раздольное, Раздольненский район, Республика Крым, произведенные за счет личных средств истца, дополнительным вкладом в уставной капитал ООО «Меркурий», увеличить долю истца в уставном капитале общества пропорционально стоимости неотделимых произведенных улучшений. Определением суда от 05.02.18 исковое заявление принято к производству. Определением от 01.03.18 г. суд завершил предварительное заседание, назначил дело к судебному разбирательству.

В судебном заседании 30.07.18 г. истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной строительно – технической и товароведческой экспертизы.

Суд, рассмотрев ходатайство о назначении судебное экспертизы, отказал в его удовлетворении, о чем оглашена резолютивная часть определения от 30.07.18 г.

Истец требования поддержал.

Ответчик требования истца не признал, ранее в отзыве на иск, ссылаясь на постановление Окружного административного суда АР Крым от 24.09.12 по делу № 2а-61/12/0170/8, А83-1930/15, а также Решение Раздольненского районного суда по делу № 2-15/2016, считая, что ФИО1 не внесла в уставной фонд ООО «Меркурий» денежных средств, незаконно завладела имуществом и рассмотренным ООО «Меркурий» к ФИО1 иском Раздольненского районного суда по делу № 2-115/16 установлен факт того, директор ФИО2 не устранялся, о проведении капитального ремонта строений производственной базы согласия не давалось. Ссылаясь на ч.3 ст. 69 АПК РФ, просил учесть, вступившее решение Раздольненского районного суда от 25.01.16 г. по делу №2-15/16, которым отказано в удовлетворении ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Меркурий» денежных средств, произведенных в виде капитальных улучшений.

Рассмотрев материалы дела, исследовав предоставленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие имеющие значение для дела обстоятельства.

30.11.1992 была осуществлена государственная регистрация по законодательству Украины юридического лица - малого частного предприятия «Меркурий» с местом нахождения: Автономная Республика Крым, Раздольненский район, пгт. Раздольное, ул. Южная, д. 17, идентификационный номер 20710755, о чем выдано свидетельство серии АОО №516195.

Решением собрания учредителей от 08.07.2009 МЧП «Меркурий», оформленным протоколом №1 , в составе ФИО2 и ФИО1 единогласно приняли решение о согласовании вступления и включения в состав учредителей предприятия ФИО1; изменении названия предприятия с малого частного предприятия «Меркурий» на частное предприятие «Меркурий-2» (ЧП «Меркурий-2»); формировании полностью уставного капитала предприятия в размере 120 000,00 гривен в течении пяти лет, ФИО2 формирует свою долю в виде имущественного вклада, оцененный в 60 000,00 гривен, ФИО1 формирует свою долю в виде денежного вклада в размере 60 000,00 гривен; утверждении Устава предприятия в новой редакции; поручить директору предприятия ФИО2 подать необходимые документы на государственную регистрацию изменений уставных документов во всех государственных органах согласно действующего законодательства Украины.

В последующем, ФИО2 соответствующим решением учредителя ООО ЧП «Меркурий» №1 от 01.10.2014 единолично решил: привести учредительные документы ООО «Меркурий» в соответствие с действующим российским законодательством; утвердил Устав ООО «Меркурий»; утвердил уставный капитал в размере 1247738.00 рублей. Условно разделенный на одну долю, что составляет 100 процентов уставного капитала, размер которого соответствовал в предприятии до внесения изменений в учредительные документы в 2009 году (366981.78 гривен); назначил на должность Генерального директора ФИО5; исключил из состава учредителей частного предприятия «Меркурий-2» ФИО1

Сведения о государственной регистрации ООО «Меркурий» внесены в ЕГРЮЛ, созданном по законодательству Российской Федерации 14.10.14 г.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционным судом от 08.06.16 г. по делу №А83-5237/15, признано недействительным решение учредителя ООО «Меркурий» - ФИО2 от 01.10.2014 года в части исключения из состава учредителей Частного предприятия «Меркурий-2» - ФИО1. Признано за ФИО1 право собственности на 50% доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Меркурий» номинальной стоимостью 623 869,00 руб. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.10.16 г. по делу № А83-5237/2015, которым постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменений.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1, будучи участником Общества, улучшала имущество, принадлежащее юридическому лицу, посредством капитального ремонта и иных улучшений, что привело к увеличению рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: ул. Южная, 17 пгт. Раздольное, и являющееся основным средством ООО «Меркурий».

При этом, истец ссылался на обстоятельства, отраженные в отчете № 928/12 об оценке рыночной стоимости неотделимых улучений на территории комплекса нежилых зданий на 20.11.2015 г., актом осмотра специалиста. Как указывает истец на момент принятия ФИО1 в состав учредителей имущество ООО «Меркурий» находилось в полуразрушенном состоянии, что подтверждается актом оценки имущества от 08.07.2009 г., подписанным ФИО2

ФИО1 за счет собственных средств, с целью получения прибыли в период с 08.07.09 г. по 01.10.14 г. осуществила капитальный ремонт, в связи с чем понесла затраты на приобретение строительных материалов, приведя имущество в пригодное состояние. Истец указывает, что с ФИО6 была устная договоренность.

Требования истца мотивированы со ссылкой на ст. 210 ГК РФ, нормы, регулирующие долевую собственность (п.3 ст.245, 246 , п.1 ст. 247 ГК РФ), а также на обстоятельства, что учредитель ФИО6 самоустранился, переложив обязанность по содержанию имущества на ФИО1 Выполненные работы, за счет ФИО1, повлекшие увеличение коммерческой стоимости имущества общей собственности в Уставном капитале ООО «Меркурий», принятые без возражений второго участника, увеличили долю в уставном капитале Общества второго участники ФИО1

Судом установлено, что согласно свидетельство о праве собственности объект недвижимости, на который направлен правопритязание истца в целом зарегистрирован за ООО «Меркурий» (л.д. 134-147 т.1)Представленные копии регистрационных дел на объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 90:10:010142:1; 90:10:010142:3; 90:10:010142:4, расположенные по адресу: Раздольненский р-н, пгт. Раздольное, ул. Южная,17, подтверждают зарегистрированное право на указанные объекты за ООО «Меркурий».

Исходя из данной информации, собственником указанного недвижимого имущества является юридическое лицо. Истцом не представлено надлежащих доказательств соглашения между вторым участником ФИО6 о производимых улучшениях. Решение, принятое обоими участниками Общества также отсутствует.

Суд считает, что к данным правоотношениям подлежат применению специальные нормы Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п1 ст. 27 ФЗ «Об ООО» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Да

При этом, п.4 ст. 27 ФЗ «Об ООО» гласит, что вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. Данная норма воспроизведена и в уставе ООО «Меркурий» (п.6.40 Устава).

Подразделом Е раздела 6 Устава общества установлена обязанность участников по внесению вкладов в имущество, в том числе деньгами и иным имуществом имущественными правами в порядке, определенном решением общего собрания.

Коль скоро уставом общества уже установлена обязанность участников по внесению вкладов в имущество общества, арбитражный суд приходит к выводу, что уставом ООО «Меркурий» не возложена на участников общества дополнительных обязанностей.

ФИО1 в силу ст. 210 ГК РФ не является собственником имущества. Истец, ошибочно применяет положения норм Гражданского кодекса РФ, регулирующие право долевой собственности (ст. 245 ГК РФ), а избранный истцом способ защиты своих прав не отвечает требованиям ФЗ «Об ООО» и направлен в обход их.

Из сложившихся отношений, суд усматривает наличие корпоративного конфликта между участниками и, избранный истцом способ увеличения доли не отвечает критериям правоприменительной практики, при не достижении согласия между участниками, каждый из участников вправе реализовать свои права исходя из положений ФЗ «Об ООО», в том числе на выход из Общества и выплаты стоимости доли.

Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.11.12 г. (л.д. 90-91 т.1) и факты, установленные в нем, в силу ст. 69 АПК РФ, не являются обязательными для арбитражного суда.

Ссылка истца на Определение Верховного суда РФ от 20.12.16 г. № 308-ЭС16-10315 не может быть применена к спорным правоотношениям, поскольку в данном судебном акте спорный объект находился в долевой собственности двух юридических лиц, тогда как в настоящем споре право собственности в целом зарегистрировано за ООО «Меркурий», иное истцом не представлено.

Ссылка ответчика на обязательность для арбитражного суда решения Раздольненского районного суда Республики Крым от 25.01.16 г. по делу №2-15/2016 по иску ФИО1, которым отказано во взыскании неосновательного обогащения по произведенным улучшениям в имущество ООО «Меркурий» , судом не принимается, поскольку ФИО1 заявлены иные требования, отличные от тех которые являются в данном деле.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения требований ФИО1, в связи с чем отказывает в иске.

В силу ст. 110 АПК РФ при отказе в иске расходы подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Белоус