Решение от 22 июня 2023 г. по делу № А07-3299/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3299/2023
г. Уфа
22 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2023

Полный текст решения изготовлен 22.06.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Саяховой А.М., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по первоначальному иску

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ УЮТНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ГУП "УФАВОДОКАНАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 15 234 862 руб. 93 коп. основного долга , 1 523 486 руб. 20 коп. неустойки, 106 792 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины

по встречному исковому заявлению

ГУП "УФАВОДОКАНАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ УЮТНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора уступки права требования от 21.10.2020 между ООО «Тандем» и ООО «Уютный дом» недействительным и применении последствий недействительности договора уступки права требования от 21.10.2020.

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ УЮТНЫЙ ДОМ" – ФИО2, доверенность от 21.02.2019г., паспорт, диплом, полномочия подтверждены

от ГУП "УФАВОДОКАНАЛ"– ФИО3, доверенность от 11.08.2021г., паспорт, диплом, полномочия подтверждены.


Общество с ограниченной ответственностью УК Уютный дом» (далее - истец, ООО УК "Уютный дом») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ГУП «Уфаводоканал» с учетом уточнения исковых требований о взыскании суммы основного долга в размере 15 234 862,93 руб. задолженности за поставленный товар, переданной по договору уступки права требования Nб/н от 21.10.2020г., неустойки в размере 1 192 889,77 руб., по день фактической уплаты долга, судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 105 139 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 07.02.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тандем», ИНН <***>. (далее - третье лицо, ООО «Тандем»).

Согласно сведениям https://my.arbitr.ru/ истец заявил об уточнении исковых требований, ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Ответчик не возражал.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принимается заявление об уточнении исковых требований.

Судом дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 13.06.2023 поступило встречное исковое заявление ГУП "УФАВОДОКАНАЛ" к ОООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ УЮТНЫЙ ДОМ" о признании договора уступки права требования от 21.10.2020 между ООО «Тандем» и ООО «Уютный дом» недействительным и применении последствий недействительности договора уступки нрава требования от 21.10.2020.

Представитель ГУП "УФАВОДОКАНАЛ" заявил ходатайство о принятии встречного искового заявления.

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ УЮТНЫЙ ДОМ" возражало.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 июня 2023 года встречное исковое заявление ГУП "УФАВОДОКАНАЛ" принято.

В судебном заседании объявлен перерыв для представления письменной позиции по встречному исковому заявлению.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола тем же лицом. Отводов составу суда не заявлено.

Выслушаны пояснения сторон по встречному исковому заявлению.

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ УЮТНЫЙ ДОМ" исковые требования поддерживает в полном объеме. Просит удовлетворить. Во встречном иске просит отказать.

ГУП "УФАВОДОКАНАЛ" первоначальные исковые требования не признает. Просит отказать. По встречному иску требования поддерживает, просит удовлетворить.

Иные заявления и ходатайства не имеются.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец в исковом заявлении, 07 августа 2019г. ООО «Тандем», с соблюдением требований ГК РФ, ФЗ от 18.07.2011 №223 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», на основании запроса предложений в электронной форме (протокол №31908061966-03 от 25.07.2019), заключило договор поставки №31908061966 с МУП «Уфаводоканал» .

ООО «Тандем» по товарным накладным: №831 от 29.07.2019г., №886 от 06.09.2019г., №896 от 09.09.2019г., № 897 от 22.10.2019г., №898 от 06.11.2019г., №899 от 06.11.2019г., №900 от 07.11.2019г., №901 от 15.11.2019г., №903 от 28.11.2019г., №904 от 10.12.2019г., №906 от 27.12.2019г., №907 от 27.12.2019г., №908 от 30.12.2019г., №8 от 18.02.2020г. поставил в адрес МУП «Уфаводоканал» товар на сумму 15 234 862,93 руб.

01.03.2020г. между ООО «Тандем» и МУП «Уфаводоканал» заключено соглашение о расторжении договора, согласно которого договор №31908061966 от 07.08.2019г. считается расторгнутым с 01.03 2020г.

В соответствии с п.2 Соглашения от 08 мая 2020г. : все обязательства по договору прекращаются с момента его расторжения, кроме финансовых обязательств. Поставщиком исполнены обязательства по поставке на сумму 15234862,93 руб., продукция поставлена по универсальным передаточным документам. Покупатель, обязуется исполнить свои обязательства по оплате поставленной продукции в соответствии с условиями договора.

По договору уступки N б/н от 21 октября 2020г. ООО "Тандем» уступило ООО УК «Уютный дом» требование к МУП «Уфаводоканал» ИНН <***> (должнику) на сумму 15 234 862,93 руб. из договора поставки № 31908061966 от 07.08.2019г. Право требования перешло к цессионарию 21 октября 2020г. , в день заключения договора уступки (п. 1.3 договора уступки).

09.11.2020г. истец направил ответчику уведомление (штамп вх.№13090 МУП «Уфаводоканал» от 09.11.2020г.) о состоявшейся уступке права требования по договору поставки № 31908061966 от 07.08.2019г (л.д.12,13).

В связи с наличием задолженности за поставленный товар истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц истца, Муниципальное унитарное предприятие по эксплуатации водопроводно-канализационного хозяйства "Уфаводоканал" городского округа город Уфа Республики Башкортостан изменило наименование на Государственное унитарное предприятие Республики Башкортостан "Уфаводоканал".

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Исходя из п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Муниципальное унитарное предприятие по эксплуатации водопроводно-канализационного хозяйства "Уфаводоканал" городского округа город Уфа Республики Башкортостан заменено судом на Государственное унитарное предприятие Республики Башкортостан "Уфаводоканал".

Ответчик представил отзыв, которым просит отказать в удовлетворении исковых требований, считая, что к исковому заявлению представлена заверенная копия договора поставки №319088061966 от 07.09.2019г., договор уступки права требования со стороны ООО «Тандем» подписан неуполномоченным лицом, так как согласно выписки из ЕГРЮЛ имеется запись о том , что с 15.05.2020г. ФИО4 является ликвидатором, также имеется запись, что данные сведения недостоверны и указанное юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ 29.06.2022г. в связи с наличием недостоверных сведений. Также ответчик ссылается на п.13.14 договора, , согласно которой поставщик не вправе без письменного согласия покупателя осуществлять уступки права требования третьим лицам. Также указывает на неправомерность начисления ответчиком неустойки в период действия моратория с 01.04.2022г. по 01.10.2022г. и просит снизить штрафные санкции на основании ст.333 ГК РФ.

Истцом предоставлено уточнение к иску по расчету неустойки , согласно постановлению от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Возражая относительно иска ответчиком ГУП "УФАВОДОКАНАЛ" также заявлен встречный иск о признании договора уступки N б/н от 21 октября 2020г недействительным и применении последствий недействительности сделки. В обоснование встречного искового заявления ссылается на следующие обстоятельства. В качестве основания заявленных требований Истец представил в адрес Ответчика и в материалы настоящего дела договор уступки права требования № б/п о т 21 октября 2020г., который со стороны ООО «Тандем» подписан ликвидатором ФИО4. Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тандем» сведения о том, что юридическим лицом принято решение о ликвидации и о назначении ФИО4 ликвидатором данного юридического лица были отражены 15.05.2020. 04.08.20220 ООО «Тандем» оформлен промежуточный ликвидационный баланс. Согласно информации, отраженной в акте налоговой проверки № 12 от 28.09.2021 (стр. 122): «Решением единственного участника общества ФИО4 утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО «Тандем» но состоянию на 04.08.2020, согласно которому у общества отсутствуют дебиторская и кредиторская задолженности; требования, предъявляемые дебиторами и кредиторами. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица». Таким образом, по состоянию на 04.08.2020 у ООО «Тандем», согласно промежуточному ликвидационному балансу, отсутствовала дебиторская задолженность в размере 15 234 862, 93 руб. и, соответственно, 21.10.2020 ООО «Тандем» не могло уступить право требования данной суммы ООО УК «Уютный дом». В соответствии с п. 2.4 договора уступки от 21.10.2020 «Цедент должен уведомить Должника о переходе прав Цедента к Цессионарию и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора». В установленные договором уступки сроки ООО «Тандем» не уведомило ГУН РБ «Уфаводоканал» о переходе прав требования к ООО УК «Уютный дом». Согласно и. 2.1 договора уступки от 21.10.2020 «В оплату уступаемого требования Цессионарий в течение 356 дней с даты подписания настоящего договора обязан уплатить Цеденту денежные средства в размере, указанном в п. 1.2 настоящего договора». В связи с отсутствием иной информации предполагаем, что датой подписания договора уступки является 21.10.2020. Поэтому в срок до 12.10.2021 ООО «Уютный дом» обязано было уплатить ООО «Тандем» денежные средства в размере 15 234 862, 93 руб. В материалы дела Истцом не представлены доказательства того, что данное условие договора уступки от 21.10.2020, исполнено ООО «Уютный дом». Исполнение обязательства по оплате уступаемого права сторонами было установлено после момента ликвидации ООО «Тандем». В соответствии со ст. 575 ГК РФ дарение не допускается в отношениях между коммерческими организациями.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает первоначальный иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска следует отказать на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, что между МУП «Уфаводоканал» (покупатель) и ООО «Тандем» (поставщик) заключен договор поставки Товаров №31908061966 от 07 августа 2019г., с соблюдением требований ГК РФ, ФЗ от 18.07.2011 №223 «О закупках товаров, работ, услуг, отдельными видами юридических лиц», на основании запроса предложений в электронной форме (протокол №31908061966-03 от 25.07.2019). Согласно п.1.1. Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принимать и оплачивать на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности (далее Товар). Количество поставляемого товара, его номенклатура (ассортимент), цена Товара, требование к качеству, срок (период) поставки и иные условия поставки согласуются сторонами в приложениях к настоящему Договору (далее Приложения), являющихся его неотъемлемыми частями (л.д.22-65).

Факт поставки товара подтверждается Универсальными передаточными актами (л.д.67-85): УПД :№831 от 29.07.2019г. на сумму 294 867,12 руб., №886 от 06.09.2019г. на сумму 17 876,88 руб., №896 от 09.09.2019г. на сумму 1 713 145,64 руб., № 897 от 22.10.2019г. на сумму 2 896 680 руб., №898 от 06.11.2019г. на сумму 1 277 650 руб., №899 от 06.11.2019г. на сумму 994 775 руб. , №900 от 07.11.2019г. на сумму 1 491 336 руб., №901 от 15.11.2019г. на сумму 283 500 руб. , №903 от 28.11.2019г. на сумму 382 700 руб., №904 от 10.12.2019г. на сумму 429 349,69 руб., №906 от 27.12.2019г. на сумму 3 255 792 руб., №907 от 27.12.2019г. на сумму 1 935 065,60 руб., №908 от 30.12.2019г. на сумму 232 750 руб., №8 от 18.02.2020г. на сумму 29 375 руб. , на общую сумму 15 234 862,93 руб. и ответчиком не оспаривается.

01.03.2020г. между ООО «Тандем» и МУП «Уфаводоканал» подписано соглашение о расторжении договора (л.д. 66), согласно которого договор №31908061966 от 07.08.2019г. считается расторгнутым с 01.03.2020г. В соответствии с п.2 Соглашения: все обязательства по договору прекращаются с момента его расторжения, кроме финансовых обязательств. Поставщиком исполнены обязательства по поставке на сумму 15234862,93 руб., продукция поставлена по универсальным передаточным документам. Покупатель, обязуется исполнить свои обязательства по оплате поставленной продукции в соответствии с условиями договора.

Доказательств оплаты суммы долга обществу «Тандем» ответчиком в материалы дела не представлено.

Впоследствии 21 октября 2020г. между ООО «Тандем» (цедент) и ООО УК «Уютный дом» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д.14-17), согласно которому Цедент уступает Цессионарию права требования к МУП «Уфаводоканал», принадлежащее цеденту по договору поставки N 31908061966 от 07.08.2019г. между ООО «Тандем» и МУП «Уфаводоканал», Универсальным передаточным актам, накладным на прием МЦ: :№831 от 29.07.2019г., №886 от 06.09.2019г., №896 от 09.09.2019г., № 897 огт 22.10.2019г., №898 от 06.11.2019г., №899 от 06.11.2019г., №900 от 07.11.2019г., №901 от 15.11.2019г., №903 от 28.11.2019г., №904 от 10.12.2019г., №906 от 27.12.2019г., №907 от 27.12.2019г., №908 от 30.12.2019г., №8 от 18.02.2020г. по договору поставки №31908061966 от 07.08.2019г. составляет 15 234 862,93 руб., соглашения от 08.05.2020г. о расторжении договора поставки № 31908061966 от 07.08.2019г.

Право требования перешло от цедента к цессионарию в объеме и на условиях, существующих в момент перехода права. В состав переданного права требования входит право требования на уплату суммы долга в размере 15 234 862,93 руб. на день передачи права требования, иные связанные с требованием права.

На основании п. 2.1. договора в оплату уступаемого требования Цессионарий в течении 365 дней с даты подписания договора обязан уплатить Цеденту денежные средства в размере , указанном в п.1.2.- 15 234 862,93 руб.

Со стороны ООО «Тандем» договор уступки права требования №б/н от 21 октября 2020г. подписан Ликвидатором – ФИО4

09.11.2020г. истец направил ответчику уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору поставки N31908061966 от 07.08.2019г. в связи с заключенным договором уступки права требования 21.10.2020г. (штамп вх.номер 13090 от 09.11.2020г.)(л.д.12-13).

Аналогичное уведомление было направлено ответчику Обществом Тандем» (вх.№4188 от 09.04.2021г.).

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ допускается уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию), если она не противоречит закону.

Согласно части 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ права и обязанности цедента и цессионария определяются договором между ними, на основании которого производится уступка, а требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Согласно части 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно части 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как усматривается из материалов дела истец является цессионарием по договору уступки от 21.10.2020.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Основным доводом ответчика по делу и истца про встречному иску является ссылка на п.13.14 договора поставки о необходимости получения письменного согласия покупателя (МУП «Уфаводоканал» ).

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из пункта 17 Постановление N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Из системного толкования положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в целях определения возможности проведения процессуального правопреемства арбитражным судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении. Возникшее на основании упомянутого договора цессии право истца требования с ответчика задолженность на указанную сумму, в момент заключения договора цессии и передачи права требования от цедента, передано цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Положения договора цессии лицами, участвующими в деле под сомнение не поставлены, в судебном порядке не оспорены.

Исходя из положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора уступки права (цессии) являются первоначальный кредитор (цедент) и новый кредитор (цессионарий). Должник стороной этого договора не является. В этой связи для заключения договора уступки права (цессии) необходимо и достаточно выражение согласованной воли цедента и цессионария. При этом необходимость получения в определенных случаях согласия должника на уступку требования не равнозначно участию должника в соответствующем договоре в качестве его стороны.

Ответчиком не представлено доказательств того, что им заявлялись какие-либо возражения относительно суммы передаваемой задолженности, либо что переданная задолженность фактически не существует, при этом судом принимается во внимание факт получения уведомления об уступке задолго до возбуждения производства по иску ООО «УК Уютный дом» (09.11.2020) .

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54) разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Между тем, спорные правоотношения, возникающие из договора поставки от 07.08.2019 каких-либо особенностей, связанных с личностью кредитора не устанавливают.

Довод ответчика относительно того, что ФИО4 как ликвидатор общества "Тандем» не мог представлять интересы ликвидируемого общества при подписании договора уступки права требования от 21 октября 2020г. так как имеется запись о том что данные сведения недостоверны и указанное юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ 29.06.2022г. в связи с наличием недостоверных сведений , подлежит отклонению как основанный на неверном толковании ответчиком ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Согласно п. 1, 6 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Из данных норм следует, что нахождение лица в процессе ликвидации не влечет за собой прекращение его правоспособности. Заключаемые таким юридическим лицом сделки не могут признаваться недействительными только по причине того, что они заключены лицом, находящимся в процессе добровольной ликвидации.

Решение о ликвидации общества "Тандем» и о назначении ликвидатора принято единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом – ФИО4 о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за №2200200455453 от 15.05.2020г.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

27.02.2022г. МФНС №39 по РБ внесена запись №2220200166932 об истечении срока ликвидации ООО, так как ликвидатор нарушивший срок добровольной ликвидации ООО если не продлил его в судебном порядке, то регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).

29.06.2022г. ООО "Тандем" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем в реестре, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, на дату заключения договора цессии от 21 октября 2020г. между ООО УК «Уютный дом» и ООО «Тандем», согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 16.06.2023г. полномочным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также его единственным участником с размером доли в 100% уставного капитала являлся ликвидатор ФИО4

Доводы истца по встречному иску относительно отсутствия уступаемого права, ввиду не отражения ФИО4 данных о наличии дебиторской задолженности в промежуточном ликвидационном балансе судом отклоняются, поскольку наличие или отсутствие соглашение об уступке требования не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, принятие обществом решения о ликвидации в добровольном порядке не означает немедленного прекращения своей деятельности.

Ответственность ликвидируемого общества ввиду не отражения сведений в ликвидационном балансе не может служить основанием для прекращения обязательства третьего лица. Доказательств отсутствия либо погашения задолженности за полученный товар на сумму 15 234 862,93 руб. предприятием «Уфаводоканал» не представлено.

При указанных обстоятельствах встречный иск удовлетворению не подлежит.

Довод ответчика об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии не свидетельствует о недействительности договора уступки права, поскольку оплата соотносится к моменту исполнения сделки, а не ее заключения.

Содержание договора цессии и переданные новому кредитору документы позволяют определить конкретные обязательства, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

Ссылаясь на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств внесения оплаты по договору цессии, ответчик не учитывает, что согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 Постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Отсутствие доказательств оплаты по договору цессии со стороны общества «УК Уютный дом» непосредственно обществу «Тандем» не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Более того, истцом в подтверждение возмездности сделки с обществом «Тандем» представлены в материалы дела документы по оплате (договора уступки общества «Тандем» №25 и №26 с ООО «Четыре колеса» и ООО «Строймаркетгрупп», платежные поручения).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие принятие ответчиком товара по Универсальным передаточным актам УПД :№831 от 29.07.2019г. на сумму 294 867,12 руб., №886 от 06.09.2019г. на сумму 17 876,88 руб., №896 от 09.09.2019г. на сумму 1 713 145,64 руб., № 897 от 22.10.2019г. на сумму 2 896 680 руб., №898 от 06.11.2019г. на сумму 1 277 650 руб., №899 от 06.11.2019г. на сумму 994 775 руб. , №900 от 07.11.2019г. на сумму 1 491 336 руб., №901 от 15.11.2019г. на сумму 283 500 руб. , №903 от 28.11.2019г. на сумму 382 700 руб., №904 от 10.12.2019г. на сумму 429 349,69 руб., №906 от 27.12.2019г. на сумму 3 255 792 руб., №907 от 27.12.2019г. на сумму 1 935 065,60 руб., №908 от 30.12.2019г. на сумму 232 750 руб., №8 от 18.02.2020г. на сумму 29 375 руб. , на общую сумму 15 234 862,93 руб. и ответчиком данное обстоятельство не оспорено, равно как и не представлено доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, требование истца о взыскании задолженности подлежат удовлетворению в заявленной сумме 15 234 862,93 в соответствии со ст. ст. 309, 310, 382, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара в размере 0,03% за нарушение сроков оплаты Товара Покупателю от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от несвоевременно оплаченной суммы (п. 7.3 договора поставки).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Правительством Российской Федерации принято постановление от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - постановление № 497), которое вступило в силу со дня его официального опубликования - 01.04.2022. Согласно п.1. постановления №497, в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Расчет неустойки в размере 1 192 889,77 руб. за период с 08.02.2022г. по 27.04.2023г., истцом произведен с учетом периода действия моратория, судом проверен.

Между тем, истцом не принято во внимание наличие подписанного соглашения о расторжении договора поставки от 07.08.2019г.

По общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

Следовательно, на сумму уступленного долга 15 234 862,93 руб. возможно начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При таких обстоятельствах за заявленный истцом период с 08.02.2022г. по 27.04.2023г., за исключением периода действия моратория, подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 995 066 руб 12 коп.

При указанных обстоятельствах требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению частично.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Сумма излишне оплаченной госпошлины подлежит возврату истцу.

Истцом при подаче искового заявления была оплачена госпошлина в размере 106 792 руб., согласно уточненному иску сумма составила: 16427752,7 руб., соответственно госпошлина составляет 105139 руб. Излишне оплаченная госпошлина 1 653 рубля.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ГУП "УФАВОДОКАНАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ УЮТНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму долга в размере 15 234 862 руб. 93 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 995 066 руб. 12 коп, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 15 234 862 руб. 93 коп. с 28.04.2023 по день фактической оплаты суммы долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 103 879 руб.

Возвратить ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ УЮТНЫЙ ДОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 676 руб 09 коп. уплаченную платежным поручением №1523 от 30.01.2023.

В удовлетворении встречного иска ГУП "УФАВОДОКАНАЛ" отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья А.М. Саяхова