Решение от 31 июля 2020 г. по делу № А56-116343/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116343/2019
31 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2020 года.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО5;

ответчик: :ФИО6;

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТЕК"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "СОЮЗИНТЕРКНИГА"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕЙД.РУ";

о признании договора недействительным

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 28.01.2020

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 24.04.2019

- от ООО «Трейд.Ру»: представитель ФИО4 по доверенности от 24.12.2018

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 (далее – ответчик), в котором просит суд:

1) признать недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СТЕК» ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2. в размере 100 % (сто) процентов от 27.04.2018 г.;

2) исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителе (участнике) юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «СТЕК» ИНН <***>, ОГРН <***>: ФИО6, ИНН <***>, ГРН 7187847668970, дата внесения записи: 11.05.2018 г., ГРН 9187847214007, дата внесения записи: 20.08.2018 г.

3) восстановить в ЕГРЮЛ сведения об учредителе (участнике) юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «СТЕК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО5 (ИНН <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СТЕК» (Общество), ООО «Трейд.Ру», ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига».

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020, в связи с длительным отсутствием ввиду болезни судьи Васильевой Н.А., на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело №А56-116343/2019 передано для рассмотрения в производство судьи Шустовой Д.Н.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об изменении иска, в котором просил в дополнение к ранее заявленным требованиям обязать ответчика возместить истцу убытки в размере не менее чем 336 875 000 руб. Поскольку ст.49 АПК РФ в позволяет заявлять дополнительные требования к ранее заявленным, в удовлетворении ходатайства судом отказано.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям отзыва.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество создано 08.05.1998, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>. Единственным участником Общества являлась ФИО5

ООО «Трейд.ру» (займодавец) и ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» (заемщик) заключили договор займа от 29.09.2016, в соответствии с условиями которого заимодавец обязался передать заемщику сумму займа в размере 4 300 000 долларов США (2 262 611 долларов США в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2016).

В обеспечение исполнение обязательств ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» по договору займа от 29.09.2016 ФИО5 (залогодатель) по договору от 29.09.2016 передала в залог принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества.

27.04.2018 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества по номинальной стоимости 10 000 руб. Согласно п.1.5 Договора доля находится в залоге у ООО «Трейд.Ру», при этом продавцом предоставлено необходимое для заключения договора согласие залогодержателя на отчуждение доли в уставном капитале Общества. Согласно пунктам 7.4, 7.5 Договора стороны предусмотрели, что в случае, если в срок до 30.06.2018 ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» и ФИО7 (заемщик по договорам займа от 31.05.2016 № 1Е, 1Д, заключенных с ФИО8) будет произведено погашение задолженности по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 № 1Е, покупатель (ФИО6) заключает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стек» с продавцом (ФИО5). В случае, если в указанный срок обязательства ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» и ФИО7 по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 № 1Е, 1Д не будут исполнены, покупатель обязался начать процедуру реализации доли в уставном капитале ООО «Стек» путем ее продажи с публичных торгов, которые будут проводиться на электронной торговой площадке – АО «Российскийаукционный дом». Начальная цена продажи доли устанавливается равной 100% рыночной стоимости, определенной в отчете оценщика (пункт 7.6 Договора). Согласно пункту 7.7 Договора стороны договорились, что денежные средства, полученные от реализации доли направляются на погашение задолженности перед ООО «Трейд.ру».

ФИО5 обратилась в суд с иском об обязании ФИО6 исполнить условия пунктов 7.6, 7.7 Договора, ссылаясь на то, что ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» и ФИО7 не погасили задолженность по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 № 1Е, 1Д, в связи с чем на основании пункта 7.6 Договора купли-продажи у ФИО6 возникла обязанность начать процедуру реализации доли в уставном капитале ООО «Стек» путем ее продажи с публичных торгов. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-29017/2019 от 01.08.2019 в удовлетворении указанного иска отказано.

Указывая на то, что при заключении договора истица исходила из исполнения ответчиком обязательств по п.7.6 Договора, а также полагала, что залогодержателем ООО «Трейд.ру» будет дано свое согласие на отчуждение доли, истица обратилась с настоящим иском в суд о признании недействительным Договора как сделки, заключенной при существенном заблуждении.

В возражение против удовлетворения иска ответчиком представлены доказательства, что с его стороны предпринимались действия, направленные на исполнение обязательств по п. 7.6 Договора.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с ч.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч.5 указанной статьи).

В рассматриваемом случае истица заблуждалась либо относительно правовых последствий сделки, а именно, необходимости получения согласия залогодержателя на реализацию заложенного имущества – доли в уставном капитале Общества, либо относительно волеизъявления третьего лица, не являющегося стороной сделки – ООО «Трейд.ру» - на дачу такого согласия в будущем.

Согласно разъяснениям п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Следовательно, заблуждение истицы относительно необходимости получения согласия ООО «Трейд.ру» на реализацию доли в Обществе основанием для признания недействительным Договора не является.

Согласно ст.431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Согласно разъяснениям п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Вместе с тем из материалов дела на следует, что ответчиком давались истице какие-либо заверения относительно дачи ООО «Трейд.ру» согласия на отчуждение доли в Обществе в будущем.

При указанных обстоятельствах истицей не доказано наличие основания для признания Договора недействительным в связи с существенным заблуждением, в удовлетворении иска должно быть отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.