Решение от 4 марта 2022 г. по делу № А56-76050/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76050/2021
04 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 04 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: «ФИО1 Л.» (общество с ограниченной ответственностью)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ВЛМ ИНТЕРНЕЙШНЛ"; ФИО2

третье лицо: ООО "Инвестименти Сан Пьетробурго"

о переводе прав покупателя


при участии

- от истца: ФИО3 – доверенность от 19.02.2020 (до и после перерыва)

- от ответчика: 1) ФИО4 – доверенность от 01.04.2021 (до и после перерыва)

2) ФИО5 – доверенность от 19.10.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 Л.» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о переводе прав покупателя по договору от 16.01.2021 купли-продаж доли в размере 6,892034% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестименти Сан Пьетробурго», заключенному со стороны продавца обществом с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» и со стороны покупателя ФИО2.

Протокольным определением суда от 21.10.2021 рассмотрение дела отложено на 25.11.2021.

Определением от 25.11.2021 суд отложил судебное разбирательство и запросил документы у нотариуса.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 дело № А56-76050/2021 в связи с прекращением полномочий суди ФИО6 передано в производство судьи Душечкиной А.И.

Определением суда от 27.01.2022 в связи с непоступлением документов от нотариуса судебное разбирательство отложено на 17.02.2022.

В судебном заседании 17.02.2022 представитель истца поддержал доводы заявленных требований. Представитель ООО «ВЛМ Интернейшнл» не возражал против удовлетворения заявленных требований. ФИО7 Боваевны возражал против удовлетворения заявленных требований. Представитель ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго» также не возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании 17.02.2022 объявлен перерыв до 24.02.2022.

После перерыва стороны поддержали ранее высказанные позиции. Представитель ООО «ВЛМ Интернейшнл» признал иск.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Истец, юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики ООО «ФИО1 Л» является участником юридического лица по законодательству РФ ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго» (далее - Общество) с долей 13,823375% в уставном капитале.

Другим участником Общества являлось юридическое лицо по законодательству РФ ООО «ВЛМ «Интернейшнл» с долей в размере 6,892034% в уставном капитале.

Доля в размере 79,284591% в уставном капитале принадлежит Обществу.

В июне 2021 года Истцу стало известно, что Ответчиком ООО «ВЛМ «Интернейшнл» принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества продана по Договору от 16.01.2021 г. купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - Договор) гражданке РФ ФИО2 за цену 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.

Договор удостоверен ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, и зарегистрирован в реестре 16.01.2021 г. за № 78/109-н/78-2021-1-161.

В обоснование искового заявления истец указывает на то, что он как участник ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго» предложения о продаже принадлежащей ООО «ВЛМ «Интернейшнл» доли в уставном капитале не получал, о намерении заключить указанную сделку не извещался.

Полагая, что при заключении указанного договора нарушено преимущественное право истца на покупку доли, последний обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом N 14-ФЗ и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 6.1. Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества или ее части одному или нескольким участникам Общества. Согласия Общества или других участников Общества на совершение этой сделки не требуется.

Согласно пункту 6.6 Устава Общества участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 6.3 Устава).

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (пункт 6.4 Устава).

В силу пункта 6.9 Устава участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Проанализировав приведенные правовые нормы, положения устава Общества, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, а также установив, что истец не был надлежащим образом извещен о намерении продать долю, в связи с чем было нарушено его преимущественное право покупке, суд приходит к выводу о доказанности заявленных требований.

При этом, судом учтено, что ФИО2 представлена квитанция Почты России о международном почтовом отправлении RO298912693RU в адрес Истца и опись вложения по форме 107 с описанием содержания отправления -«оферта о продаже доли». Указанные документы не могу быть признаны доказательством уведомления Истца о продаже доли Обществе и / или получения Истцом оферты о продаже спорной доли, поскольку представленная Ответчиком опись вложения оформлена от имени ООО «ВЛМ ИНТЕРНЕЙШНЛ», между тем согласно данным сайта Почты России отправителем отправления RO298912693RU являлось ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО».

Кроме того, из представленной Ответчиком квитанции о почтовом отправлении RO298912693RU следует, что указанное отправление было заказным, а в соответствии с информацией сайта Почты России оформление описи вложения доступно только ценных отправлений (https://www.pochta.ru/support/post-rules/inventory-investment). Кроме того, оформление описи вложения доступно только для пересылки отправлений по России, и, соответственно, представленная Ответчиком опись не может относиться к международному почтовому отправлению RO298912693RU.

Как пояснил истец в ходе судебного разбирательства, он, являясь одновременно и участником с долей 34% ООО «ВЛМ ИНТЕРНЕЙШНЛ», продавца спорной доли, получил в начале 2021 года с почтовым отправлением RO298912693RU письмо за подписью бывшего генерального директора данного общества ФИО5, касавшееся иных вопросов деятельности ООО «ВЛМ ИНТЕРНЕЙШНЛ» (выхода одного из участников), но не оферту ООО «ВЛМ Интернейшнл» о продаже спорной доли в ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО». При этом письмо находилось в конверте, оформленном от имени ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО», и к нему прилагалось извещение о вручении международного образца (AVIS de reception) без указания содержимого отправления.

Указанное почтовое отправление обозревалось судом в ходе судебного заседания.

Из поступивших в суд документов от нотариуса также не следует, что оферта была направлена в надлежащем порядке в адрес истца и получена им до момента заключения спорного договора.

Кроме того, участие Истца в собрании ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО» 24 июня 2021 совместно с Ответчиком ФИО2 не умаляет права последующего обращения Истца с настоящим иском и не может рассматриваться в качестве одобрения или выражения согласия со сделкой.

В действительности собрание проводилось для назначения нового единоличного исполнительного органа Общества в связи со сложением своих полномочий предыдущим Генеральным директором ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО» ФИО10 и внесением налоговыми органами отметки о недостоверности об Обществе.

Ссылка Ответчика на дату 13 мая 2021 - дату доверенности представителя Истца, является несостоятельной, поскольку полномочия по доверенности предоставлены Истцом в отношении любого принадлежащего ему имущества в России, включая полномочия по представлению Истца на очередных и внеочередных собраниях любых обществ в России, где Истец имеет доли участия или права, без их перечисления или поименования.

Таким образом, в связи с нарушением при заключении спорного Договора порядка реализации права Истца на приобретение доли другого участника, предлагаемого к продаже, права покупателя доли в полном размере по спорному Договору подлежат переводу на Истца.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Перевести на «ФИО1 Л.» (общество с ограниченной ответственностью) юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики права покупателя по удостоверенному ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9, и зарегистрированному в реестре 16.01.2021 г. за № 78/109-н/78-2021-1-161 Договору от 16.01.2021 г. купли-продажи доли в размере 6,892034% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО», заключенному со стороны продавца Обществом с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» и со стороны покупателя ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» и ФИО2 в солидарном порядке 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.