Решение от 14 марта 2024 г. по делу № А14-3898/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника несостоятельным (банкротом)

и об открытии конкурсного производства


г. Воронеж Дело № А14-3898/2022

«14» марта 2024 года


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Луниной Н.В

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Конно-спортивный комплекс «Яменская усадьба» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Ямное Воронежской области,

при участии в качестве третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Модекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

общества с ограниченной ответственностью «Ровеньки-маслосырзавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), п. Ровеньки Белгородской области,

общества с ограниченной ответственностью Региональная Торговая Компания «Сырный дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

общества с ограниченной ответственностью «Сырный дом-Черноземье» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

общества с ограниченной ответственностью «Сырный мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>), п. Ровеньки Белгородской области,

общества с ограниченной ответственностью «Компания Модекс-Импорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 313366802800264, ИНН <***>), д. Новоподклетное Воронежской области,

индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 313366802800145, ИНН <***>), д. Новоподклетное Воронежской области,

ФИО4 (ИНН <***>), г. Воронеж,

ФИО5 (ИНН <***>), г. Воронеж,

ФИО6 (ИНН <***>), г. Воронеж,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – ФИО7, доверенность от 28.11.2023 № ЦЧБ-РД/104-Д,

от должника – ФИО8, доверенность от 18.01.2024,

от временного управляющего – ФИО9, доверенность от 31.10.2023 № 1,

от третьих лиц – не явились, надлежаще извещены,

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – заявитель по делу о банкротстве, ПАО Сбербанк) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Конно-спортивный комплекс «Яменская усадьба» (далее – должник, ООО «КСК «Яменская усадьба») несостоятельным (банкротом). Определением от 17 марта 2022 года заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Определением от 7 февраля 2023 года (резолютивная часть объявлена 31 января 2023 года) во введении в отношении должника наблюдения отказано; заявление ПАО Сбербанк о признании должника несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

18 октября 2022 года ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника и включении в реестр требований кредиторов должника 201 405 078 руб. 53 коп. задолженности. Определением от 25 октября 2022 года данное заявление было принято как заявление о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Модекс» (далее – третье лицо, ООО «Модекс»). Определением от 22 февраля 2023 года назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ПАО Сбербанк о признании несостоятельным (банкротом) ООО «КСК «Яменская усадьба». Определением от 28 марта 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ровеньки-маслосырзавод», общество с ограниченной ответственностью Региональная Торговая Компания «Сырный дом», общество с ограниченной ответственностью «Сырный дом-Черноземье», общество с ограниченной ответственностью «Сырный мир», общество с ограниченной ответственностью «Компания Модекс-Импорт», индивидуальный предприниматель ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – третьи лица, ООО «Ровеньки-маслосырзавод», ООО РТК «Сырный дом», ООО «Сырный дом-Черноземье», ООО «Сырный мир», ООО «Компания Модекс-Импорт», ИП ФИО2, ИП ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6)

Дело рассматривалось в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле.

11 марта 2024 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 марта 2024 года.

В судебном заседании временным управляющим заявлено ходатайство о признании ООО «КСК «Яменская усадьба» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства.

Заявитель по делу о банкротстве поддержал ходатайство временного управляющего.

Должник не возражал против введения в отношении него процедуры конкурсного производства.

Каких-либо возражений от третьих лиц не поступило.

Из материалов дела усматривается, что должник зарегистрирован в качестве юридического лица 21.05.2015 с присвоением ОГРН <***>.

В ходе процедуры наблюдения в порядке статьи 71 Закона о банкротстве судом установлены и включены в реестр требований кредиторов должника требования ПАО Сбербанк на общую сумму 201 405 078 руб. 53 коп. Основная задолженность не погашается должником за период более трех месяцев. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах должник отвечает признакам банкротства, определенным статьей 3 Закона о банкротстве.

Временный управляющий пояснил, что все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве для процедуры наблюдения, им были выполнены в полном объеме: сформирован реестр требований кредиторов, проведено собрание работников должника и первое собрание кредиторов.

24.10.2023 года временным управляющим было проведено собрание работников должника в форме заочного голосования, решения на котором приняты не были по причине отсутствия поступивших бюллетеней для голосования.

Анализ финансового состояния должника, проведенный по состоянию на 28.02.2024, показал:

1) анализ платежеспособности должника позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии оплатить немедленно долговые обязательства и стабильно оплачивать свои текущие обязательства. Таким образом, предприятие находится в тяжелом положении и платежеспособность его находится на достаточно низком уровне;

2) анализ финансовой устойчивости должника выявил неудовлетворительную структуру баланса предприятия, а также его несостоятельность;

3) анализ деловой активности должника выявил, что рентабельность активов на конец анализируемого периода имеет положительное значение, что связано с резким ростом прибыли в результате реализации основных активов предприятия;

4) анализ возможности безубыточной деятельности должника позволяет сделать вывод о том, что реализация товаров, работ, услуг по ценам, обеспечивающим безубыточную деятельность, невозможна в силу фактического наличия кредиторской задолженности перед ПАО Сбербанк, установленной определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2023, в размере 201 405 078 руб. 53 коп. основного долга и платы за предоставление отсрочки, которая образовалась из договора поручительства от 30.10.2020 № ГС957720426/П7 в связи с неисполнением основным заемщиком, ООО «Модекс», своих обязательств перед ПАО Сбербанк. Кроме того, по состоянию на дату проведения анализа у должника отсутствуют основные средства, достаточные для ведения основного вида деятельности;

5) восстановление платежеспособности должника невозможно. Целесообразно ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства. Средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Кроме того, учитывается наличие у должника дебиторской задолженности в размере не менее 60 975 600 руб. для частичного погашения реестра требований кредиторов.

Первым собранием кредиторов, состоявшимся 28.02.2024, приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего.

2. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «КСК «Яменская усадьба» банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. Определить в качестве кандидатуры арбитражного управляющего ФИО10.

4. Дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не определять.

5. Не привлекать реестродержателя, поручить ведение реестра требований кредиторов ООО «КСК «Яменская усадьба» арбитражному управляющему.

6. Не избирать представителя собрания кредиторов.

7. Не образовывать комитет кредиторов.

7.1. Голосование не проводилось, решение не принималось.

7.2. Голосование не проводилось, решение не принималось.

8. Определить местом проведения последующих собраний кредиторов ООО «КСК «Яменская усадьба» 394036, <...> этаж.

9. Определить периодичность проведения последующих собраний кредиторов (заседаний комитета кредитора) ООО «КСК «Яменская усадьба» не реже одного раза в три месяца.

10. Не проводить дальнейшие собрания кредиторов ООО «КСК «Яменская усадьба» в форме заочного голосования.

Собрание кредиторов правомочно в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве, что подтверждено надлежащими доказательствами. Решения, принятые им, относятся к компетенции первого собрания кредиторов.

Доказательства принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности должником не представлены. Ходатайств о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления в порядке пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, и отсутствуют основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, а также принимая во внимание решение первого собрания кредиторов, суд приходит к выводу о признании должника банкротом с открытием конкурсного производства.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве суд считает возможным утвердить ФИО10 конкурсным управляющим ООО «КСК «Яменская усадьба».

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных указанным законом, и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

На основании статьи 20.6 Закона о банкротстве следует утвердить вознаграждение конкурсного управляющего за каждый месяц осуществления им своих полномочий в фиксированном размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Также арбитражным управляющим заявлено об установлении процентов по вознаграждению арбитражного управляющего в размере 60 000 руб.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. В соответствии с пунктом 10 статьи 20.6 Закона о банкротстве сумма процентов по вознаграждению временного управляющего не превышает шестидесяти тысяч рублей и составляет при балансовой стоимости активов должника: до двухсот пятидесяти тысяч рублей – четыре процента балансовой стоимости активов должника; от двухсот пятидесяти тысяч рублей до одного миллиона рублей – десять тысяч рублей и два процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над двумястами пятьюдесятью тысячами рублей; от одного миллиона рублей до трех миллионов рублей – двадцать пять тысяч рублей и один процент размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над одним миллионом рублей; более чем три миллиона рублей – сорок пять тысяч рублей и одна вторая процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над тремя миллионами рублей. Для расчета суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего балансовая стоимость активов должника (сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса должника) определяется по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 14 статьи 20.6 Закона о банкротстве).

Вместе с тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12.6. постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», при расчете суммы процентов по вознаграждению на основании балансовой стоимости активов должника (пункты 10 – 12 и 14 статьи 20.6 Закона о банкротстве) суд вправе снизить их сумму исходя из действительной стоимости имеющихся у должника активов по ходатайству участвующего в деле лица при условии, что им будет доказано, что действительная стоимость активов значительно меньше стоимости, рассчитанной на основании бухгалтерской отчетности. Если будет доказано, что имеются серьезные сомнения в том, что действительная стоимость активов не отличается существенно от стоимости, рассчитанной на основании бухгалтерской отчетности, однако невозможно точно определить действительную стоимость, то суд вправе приостановить рассмотрение вопроса об определении размера процентов по вознаграждению до реализации активов должника в ходе процедуры банкротства.

Исходя из данных бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.03.2022, балансовая стоимость активов ООО «КСК «Яменская усадьба» составила 38 632 000 руб. Из указанной стоимости активов должника заявителем рассчитана сумма процентов по вознаграждению временного управляющего в размере 60 000 руб. с учетом того, что сумма процентов по вознаграждению временного управляющего не должна превышать шестидесяти тысяч рублей (пункт 10 статьи 20.6 Закона о банкротстве). Лицами, участвующими в деле, на дату рассмотрения настоящего обособленного спора не заявлено о снижении суммы процентов по вознаграждению временного управляющего должника. Учитывая изложенное, суд находит требования арбитражного управляющего ФИО10 об установлении суммы процентов по вознаграждению временного управляющего должника подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Заявитель по делу о банкротстве при обращении в суд по платежному поручению от 14.10.2022 № 467917 перечислил в федеральный бюджет 6000 руб. государственной пошлины, в связи с чем указанные судебные расходы подлежат взысканию с должника в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 20.6, 45, 53, 59, 75, 124, 127 Закона о банкротстве, статьями 110, 156, 167-170, 223 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

признать общество с ограниченной ответственностью «Конно-спортивный комплекс «Яменская усадьба» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Конно-спортивный комплекс «Яменская усадьба» (ОГРН <***>, ИНН <***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Конно-спортивный комплекс «Яменская усадьба» (ОГРН <***>, ИНН <***>) арбитражного управляющего ФИО10 (ИНН <***>, регистрационный номер в государственном реестре арбитражных управляющих – 10549, адрес для направления корреспонденции: 394036, <...>, этаж 1), члена союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в фиксированном размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

Установить временному управляющему ФИО10 проценты по вознаграждению в размере 60 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Конно-спортивный комплекс «Яменская усадьба» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства на 9 сентября 2024 года на 14 час. 15 мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 601.

Конкурсному управляющему предлагается заблаговременно направить суду и основным участникам дела о банкротстве соответствующее ходатайство и отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Н.В. Лунина